最高法判例：基于事实合意形成的行政协议因客观原因无法履行的，应解除并返还资金及利息
2026-03-09 09:17阅读：
李长明，北京资深律师，专注行政诉讼案件，手机13910101478。
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裁判要点
行政机关为实现招商引资、盘活企业资产等行政管理目标，与企业就集体企业地上建筑物转让事宜达成合意，企业已按约定足额支付转让款，即便未签订书面协议，亦应认定双方成立事实上的行政协议关系；原工业园区管委会被撤销后，由承继其职责的区政府继续履行协议义务，在案涉房屋因客观原因无法办理产权转移登记、协议目的不能实现时，企业有权请求解除行政协议，政府应返还转让款并支付相应资金占用利息。
裁判文书
中华人民共和国最高人民法院
行 政 判 决 书
（2024）最高法行再304号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：辽阳某有限公司。住所地：辽宁省辽阳市文圣区。
法定代表人：张某，经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：辽宁省辽阳市文圣区人民政府。住所地：辽宁省辽阳市文圣区衍水大街38号。
法定代表人：郭振峰，区长。
委托诉讼代理人：陈东，工作人员。
一审第三人：辽阳某厂。住所地：辽宁省辽阳市文圣区。
负责人：周某，厂长。
再审申请人辽阳某有限公司（以下简称某甲公司）因诉被申请人辽宁省辽阳市文圣区人民政府（以下简称文圣区政府）及第三人辽阳某厂行政协议一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）（2023）辽行终229号行政判决，向本院申请再审。本院于2024年6月28日作出（2023）最高法行申1870号行政裁定，提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理。某甲公司的法定代表人张某，文圣区政府的委托诉讼代理人陈东、曲向军及辽阳某厂的负责人周某参加了本院于2025年11月14日组织的询问活动。本案现已审理终结。
某甲公司申请再审称：1.某甲公司与原辽阳庆阳工业园区所达成的招商引资协议属于行政协议。原辽阳庆阳工业园区被撤销后，文圣区政府承继了原辽阳庆阳工业园区的行政职责，一、二审判决以某甲公司与文圣区政府未签订行政协议为由驳回其诉讼请求，适用法律错误。2.二审法院认为某甲公司与辽阳某厂签订房屋买卖协议，属于民事法律关系，否定了已生效的辽宁省辽阳市文圣区人民法院（以下简称文圣区法院）（2021）辽1003民初175号民事裁定的既判力。3.某甲公司与辽阳某厂签订的《土地使用权转让协议》无效。二审法院在认定证据上适用法律错误。4.一、二审法院认定某甲公司与文圣区政府之间没有行政协议，但在判决中除引用程序法条文外，没有引用一条实体法规定，驳回其诉讼请求系适用法律错误。请求撤销一、二审判决，依法再审并支持某甲公司的诉讼请求。
文圣区政府辩称：1.本案历经民事诉讼、行政履职、行政协议等多次诉讼，文圣区政府一直在积极沟通协调，以便促成某甲公司与辽阳某厂之间转让协议的履行，但在配合或者协助变更登记上，无职权依据和法律依据。2.文圣区政府仅为管理机关，没有责令辽阳某厂协助变更登记，或者直接给予变更登记的法定职权。3.文圣区政府与某甲公司之间没有行政协议，亦不是案涉地上建筑物转让协议的相对方，在诉讼过程中以及现实变更登记手续中均起不到实质作用。4.辽阳某厂为集体企业，具有独立法人资格，不应将文圣区政府列为本案被告。请求驳回某甲公司的再审请求。
辽阳某厂述称，对其地上建筑物评估价值过低，不认可地上建筑物转让。请求驳回某甲公司的再审请求。
辽宁省辽阳市中级人民法院（以下简称辽阳中院）一审查明：2006年5月9日，原辽阳庆阳工业园区管理委员会（以下简称原庆阳工业园区管委会）出具《关于盘活某乙公司砖厂、饮料厂、辽阳某厂土地资产的意见》，决定盘活辽阳某厂等三个企业闲置的土地资产，建议辽阳某公司（以下简称某乙公司）召开三家企业的职工代表大会，并将结果报文圣区政府、该管委会。原庆阳工业园区管委会于2006年12月29日召开主任办公会。该办公会形成的《二六年园区第六次主任办公会议纪要》显示，会议决定同意乳胶制品项目入园，土地价格为3.6万元每亩。2007年3月14日，原辽阳庆阳工业园区财政局出具收款收据，载明金额293560.25元。2007年9月5日，有关部门发布文件，撤销辽阳市和县（市）区部分工业园区及其管理机构，其中包括撤销原庆阳工业园区管委会，要求各县（市）区妥善处理好善后工作。某甲公司要求将辽阳某厂的房屋变更登记至其名下，但一直未予变更，故提起本案诉讼，要求判令文圣区政府履行行政协议约定，协助某甲公司办理产权变更登记。
另查明：2021年10月19日，某甲公司向辽宁省灯塔市人民法院提起诉讼，请求判令文圣区政府履行法定职责，协助某甲公司办理产权变更登记。辽宁省灯塔市人民法院于2021年12月13日作出（2021）辽1081行初186号行政判决：文圣区政府于该判决生效后六十日内对某甲公司的申请作出处理。文圣区政府于2022年2月10日对某甲公司作出《关于辽阳某有限公司申请办理有照房屋产权变更登记的答复意见书》，认为某乙公司及其下属企业辽阳某厂均为厂办大集体企业，企业资产归企业全体职工所有，企业资产的变更、出售和处置需要召开职工代表大会，职工代表大会讨论通过后方可实施，文圣区政府无权代替企业处置企业资产，文圣区政府相关部门给予积极的沟通和协调。
辽阳中院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条规定：“行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。”本案中，某甲公司要求文圣区政府履行行政协议约定的协助其办理产权变更登记的义务，但某甲公司与文圣区政府之间并没有签订行政协议，且根据庭审询问，某甲公司不能办理变更登记的主要原因在于辽阳某厂不同意进行房屋变更登记并拒绝为其盖章，某甲公司也未能提供文圣区政府具有协助办理产权变更登记义务的法律规定，故文圣区政府不负有某甲公司要求履行的协助办理产权变更登记的职权和义务。某甲公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。据此，辽阳中院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定,作出（2022）辽10行初20号行政判决：驳回某甲公司的诉讼请求。
某甲公司不服，向辽宁高院提起上诉。
辽宁高院二审对辽阳中院一审查明的事实予以确认。
辽宁高院二审另查明：2006年6月18日，辽阳某厂（甲方）与某甲公司（乙方）签订《土地使用权转让协议》，主要内容为：“一、出售范围。1.第三制药厂场地总面积15300平方米。2.此企业地上旧房屋762平方米。二、出售金额。土地及旧房屋出售总金额为叁佰贰拾万元人民币整，在签定本协议时乙方向甲方交保证金壹拾万元人民币，余款叁佰壹拾万元人民币待甲方将上述场地、房屋交出时，乙方一并交齐，契税由乙方负责。三、其他事项。……6.在正式签订出售合同时，甲方协助乙方办理手续，费用由乙方自负。四、违约责任。1.甲方无故终止协议，应立即退还乙方保证金，并相应赔偿乙方损失。2.乙方无故终止协议，甲方不退还乙方交纳的保证金。”2007年6月28日，某甲公司向原辽宁省辽阳市国土资源局缴纳土地出让金，同日与该局签订《国有土地使用权出让合同》（辽市国土出字〔2007〕第21号）。
2021年1月15日，某甲公司以某乙公司、辽阳某厂为被告，向文圣区法院提起民事诉讼，请求判令某乙公司、辽阳某厂依法协助其办理房屋产权过户变更手续。2021年7月30日，文圣区法院作出（2021）辽1003民初175号民事裁定。该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条的规定，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。本案原告某甲公司是响应原辽阳庆阳工业园区的号召，成为园区的招商企业。原告取得案涉建筑物及建筑物所在土地的使用权是基于原庆阳工业园区管委会2002年第六次主任办公会议的决定，与二被告无关。根据上述事实可以认定，原告与二被告并未形成买卖或建筑物转让合同关系，本案是政府与原告之间形成的转让关系，并非民法意义上的平等主体关系。因此，该纠纷不属于民事案件处理范围，应驳回原告的起诉。文圣区法院经该院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定驳回某甲公司的起诉。
辽宁高院认为，本案的争议焦点是文圣区政府与某甲公司之间是否存在转让案涉房屋的行政协议，是否负有履行行政协议、协助某甲公司办理产权变更登记义务的法定职责。本案现有证据可以证明，某甲公司与辽阳某厂于2006年6月18日签订《土地使用权转让协议》，约定的转让范围包括案涉房屋。某甲公司主张上述协议无效，但并未提供有权机关认定协议无效的证据，且协议已经部分履行，土地使用权已经变更。即便上述协议无效，因协议无效产生的法律后果亦应由协议双方各自承担。文圣区政府作为管理机关，并非协议一方，不负有履行行政协议、协助某甲公司办理产权变更登记义务的法定职责。一审法院判决驳回某甲公司的诉讼请求，并无不当。据此，辽宁高院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，作出（2023）辽行终229号行政判决：驳回上诉，维持一审判决。
在本院再审审理程序中，某甲公司对二审法院查明的其与辽阳某厂于2006年6月18日签订《土地使用权转让协议》的事实提出异议，对一、二审法院查明的其他事实没有提出异议。某甲公司提起本案诉讼系认为其与文圣区政府之间存在行政协议，请求判令文圣区政府履行行政协议约定义务。某甲公司是否与辽阳某厂签订《土地使用权转让协议》，不影响本案的处理，故本院对二审法院查明的该事实不予确认。文圣区政府、辽阳某厂对一、二审法院查明的事实没有提出异议。
本院经再审审理，除对某甲公司与辽阳某厂于2006年6月18日签订《土地使用权转让协议》的事实不予确认外，对一、二审法院查明的其他事实予以确认。
本院对二审法院查明的文圣区法院（2021）辽1003民初175号民事裁定，进一步确认该裁定查明的相关事实为：2002年10月30日，辽宁省辽阳市人民政府市长孙远良、副市长陈强召开解决庆化集团公司主辅分离工作的会议，决定成立原辽阳庆阳工业园区，按职能归属分工将该集团公司所承担的政府职能，按职能归属分别移交到辽阳市文圣区。该集团公司下属大集体企业，其中包含辽阳某厂的设备、房产等固定资产随机构和人员一并移交到辽阳市文圣区。2004年2月3日，原庆阳工业园区管委会成立。原庆阳工业园区管委会按照辽阳市和辽阳市文圣区的会议精神盘活企业资产，先后招商17家企业来园区投资，其中包括某甲公司。原庆阳工业园区管委会于2006年12月29日召开2006年第六次主任办公会议，通过了某甲公司投资的乳胶项目入园。该项目坐落于辽阳某厂地块，占地2万平方米，入园土地价格为3.6万元每亩，地上物一并转让。辽阳某厂地上建筑物以评估价值的三分之一的价格全部转让给某甲公司。该主任办公会议的会议精神得到了辽宁省辽阳市人民政府的批复。对于辽阳某厂已经登记的和未经登记的地上建筑物，某甲公司应交转让款293560.25元，已实交293560.25元。案涉两本房产执照载明的所有权单位为辽阳某厂，所有权性质为集体自管产。某乙公司和辽阳某厂的企业性质均为集体企业。
本院再审认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、某甲公司与原庆阳工业园区管委会是否就辽阳某厂地上建筑物的转让订立行政协议；二、若双方已订立行政协议，但文圣区政府确实难以协助某甲公司办理案涉房屋所有权的转移登记，则如何处理。
关于争议焦点一，结合现已查明的案件事实，某甲公司与原庆阳工业园区管委会事实上已就辽阳某厂地上建筑物转让订立行政协议。按照当地政府工作部署，原庆阳工业园区管委会于2006年组织实施盘活包括辽阳某厂在内的大集体企业。某甲公司成为该园区招商引资企业。原庆阳工业园区管委会《二六年园区第六次主任办公会议纪要》显示，该管委会确定了辽阳某厂占地的国有土地使用权及地上建筑物的转让对象及价格，即：转让给某甲公司，由该公司投资乳胶项目，土地价格为3.6万元每亩，地上建筑物按评估价值的三分之一转让。某甲公司其后依照确定的地上建筑物价值向原辽阳庆阳工业园区财政局支付了转让款293560.25元。从上述事实看，原庆阳工业园区管委会为实现行政管理目标，决定处分辽阳某厂的地上建筑物，让与某甲公司。某甲公司以实际行为予以承诺，并履行主要义务，全额支付地上建筑物转让款。原庆阳工业园区管委会与某甲公司虽未签订书面协议，但不影响双方已形成事实上的行政协议关系。在某甲公司此前对某乙公司、辽阳某厂提起的所有权确认纠纷一案中，文圣区法院所作（2021）辽1003民初175号民事裁定已认定政府与某甲公司之间形成转让关系，并认定某甲公司与某乙公司、辽阳某厂之间并未形成转让关系。一审法院以某甲公司与文圣区政府之间不存在行政协议为由，对某甲公司的诉讼请求不予支持，不符合本案实际，依法应予纠正。
就按特定价格转让辽阳某厂地上建筑物而言，从某甲公司的角度看，其系与原庆阳工业园区管委会达成转让协议，并非与辽阳某厂达成协议；从原庆阳工业园区管委会的角度看，其系自主决定按特定价格将辽阳某厂地上建筑物让与某甲公司，而非以辽阳某厂的名义行事。对于辽阳某厂地上建筑物按特定价格予以转让，本案并无证据证明辽阳某厂参与了某甲公司与原庆阳工业园区管委会之间转让意向的形成，也无证据证明辽阳某厂授权原庆阳工业园区管委会予以转让，亦无证据证明辽阳某厂事后对原庆阳工业园区管委会的转让行为予以追认。故无论某甲公司是否与辽阳某厂签订《土地使用权转让协议》，都不影响某甲公司与文圣区政府之间行政协议履行争议的处理。二审法院以某甲公司与辽阳某厂签订《土地使用权转让协议》，且进行了国有土地使用权转让为由，对某甲公司的诉讼请求不予支持，亦不符合本案实际，依法应予纠正。
关于争议焦点二，《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第二十七条第二款规定：“人民法院审理行政协议案件，可以参照适用民事法律规范关于民事合同的相关规定。”《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”本案中，某甲公司与原庆阳工业园区管委会就辽阳某厂地上建筑物转让订立的行政协议有效，文圣区政府应当依约协助某甲公司办理案涉房屋所有权的转移登记。但是，从文圣区政府于2022年2月10日对某甲公司作出的《关于辽阳某有限公司申请办理有照房屋产权变更登记的答复意见书》看，该区政府确实难以协助某甲公司完成案涉房屋所有权的转移登记。在本院组织的询问中，文圣区政府仍称其无法为某甲公司解决案涉房屋所有权的转移登记问题；辽阳某厂则称对其地上建筑物评估价值过低，不认可地上建筑物转让。对此，某甲公司提出了解除行政协议、返还转让款及赔偿损失的请求。
《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款第一项规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行”。该条第二款规定：“有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”第五百九十七条第一款规定：“因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。”第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”本案中，某甲公司请求解除行政协议、返还转让款及赔偿损失，符合上述规定，应予支持。根据现已查明的案件事实，文圣区政府应返还某甲公司交纳的转让款293560.25元，并应支付该转让款本金自2007年3月14日至实际履行完毕之日止的资金占用利息（以293560.25元为基数，从2007年3月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。
综上，某甲公司的再审请求成立，本院予以支持。一、二审法院判决驳回某甲公司的诉讼请求及上诉，主要证据不足，依法应予纠正。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十九条第一款、第一百二十二条，《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第二十七条第二款之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省高级人民法院（2023）辽行终229号行政判决；
二、撤销辽宁省辽阳市中级人民法院（2022）辽10行初20号行政判决；
三、解除辽阳某有限公司与原辽阳庆阳工业园区管理委员会就辽阳某厂地上建筑物转让订立的行政协议；
四、辽宁省辽阳市文圣区人民政府在本判决生效之日起30日内返还辽阳某有限公司293560.25元，并支付该款项的资金占用利息（以293560.25元为基数，从2007年3月14日起至2019年8月19日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。
五、驳回辽阳某有限公司的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费共100元，由辽宁省辽阳市文圣区人民政府负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李纬华
审 判 员 朱宏伟
审 判 员 杨 军
二〇二五年十二月十七日
法官助理 丁 鹏
书 记 员 张雅琪
