最高法判例：当事人合法权益确因规划调整遭受损失的，有权获得行政补偿
2026-03-09 09:19阅读：
李长明，北京资深律师，专注行政诉讼案件，手机13910101478。
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裁判要点
企业取得国有土地使用证、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证后，因政府调整城市总体规划将案涉土地调出建设用地范围，导致企业无法正常行使土地使用权、后续建设项目不能获得规划许可，其合法权益确因规划调整遭受损失的，有权依据《城乡规划法》第五十条第一款获得行政补偿；国有土地使用权出让合同中关于政府保留规划调整权的条款，仅明确企业应按新规划建设，并未免除政府因规划调整依法应承担的补偿责任，该类格式条款不合理免除行政机关法定补偿义务的应属无效。基于权责一致及实质化解争议原则，城市总体规划编制主体辽阳市政府与承担城乡规划及土地出让职责的辽阳市自然资源局应共同作为补偿责任主体，在未查明具体损失数额的情况下，人民法院应判决两机关在法定期限内对企业依法作出补偿决定。
裁判文书
中华人民共和国最高人民法院
行 政 判 决 书
（2024）最高法行
再311号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：辽阳某有限公司。住所地：辽宁省辽阳市文圣区。
法定代表人：张某，经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：辽宁省辽阳市人民政府。住所地：辽宁省辽阳市文圣区新城路9号。
法定代表人：郭云峰，市长。
委托诉讼代理人：唐恒江，辽宁省辽阳市文圣区人民政府工作人员。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：辽宁省辽阳市自然资源局。住所地：辽宁省辽阳市白塔区青年大街61号。
法定代表人：庚大维，局长。
委托诉讼代理人：王琪，工作人员。
再审申请人辽阳某有限公司（以下简称某公司）因诉被申请人辽宁省辽阳市人民政府（以下简称辽阳市政府）、辽宁省辽阳市自然资源局（以下简称辽阳市资源局）行政补偿一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）（2022）辽行终486号行政判决，向本院申请再审。本院于2024年7月1日作出（2023）最高法行申100号行政裁定，提审本案。本院依法组成合议庭进行了审理。某公司的法定代表人张某，辽阳市政府的委托诉讼代理人唐恒江、曲向军，辽阳市资源局的委托诉讼代理人王琪、赵晓丽参加了本院于2025年11月14日组织的询问活动。本案现已审理终结。
某公司申请再审称：1.辽阳市政府和辽阳市资源局均是本案适格被告，一、二审法院仅认定其一为适格被告错误。2.一、二审法院判决驳回某公司的诉讼请求没有法律依据。本案应当适用《中华人民共和国城乡规划法》第五十条和《中华人民共和国土地管理法》第五十八条的规定，收回其案涉土地使用权，给予其相应补偿。3.依照《最高人民法院关于行政相对人在已取得建设用地规划许可、国有土地使用权情形下，因规划调整，未能取得建设工程规划许可，是否属于行政补偿事由的法律适用问题请示的答复》，某公司应当获得补偿。请求撤销一、二审判决，依法改判支持某公司的诉讼请求。
辽阳市政府辩称：1.某公司已经取得的规划许可仍可作为审批依据继续使用，已经取得的权益并未受到损害。某公司也没有提交其他证据证明城市总体规划调整导致其合法权益遭受损失，不应支持其补偿请求。2.某公司与原辽宁省辽阳市国土资源局（以下简称原辽阳市国土局）签订的《国有土地使用权出让合同》第十八条对合同签订后可能发生的土地规划调整作出约定。该条款内容可视为对城市规划调整的免责约定。原辽宁省辽阳市行政审批局（以下简称原辽阳市审批局）向某公司作出的答复符合该条约定。请求驳回某公司的再审请求。
辽阳市资源局辩称：1.2007年，原辽阳市国土局与某公司签订《国有土地使用权出让合同》，为该公司办理了《国有土地使用证》，交付了土地。城市规划虽于2009年进行调整，但某公司已经取得的国有土地使用证依然有效，土地并未被收回。尤其是按照新的、辽宁省人民政府于2024年5月批复的《辽阳市国土空间总体规划（2021-2035年）》，某公司厂区范围已规划为二类工业用地，土地性质更不会影响该公司的经营和建设。2.对于规划调整前已经建设并取得的建筑物，某公司可继续使用。已经取得的审批许可仍可作为建设审批依据。土地规划调整并未影响某公司实现其签订国有土地使用权出让合同的目的，该公司未能继续使用该土地进行建设与规划调整无关。3.依照《国有土地使用权出让合同》第十八条的约定，某公司申请新建项目，行政机关需按照新的城市规划执行。某公司于2021年9月向原辽阳市审批局申请的换热站建设规划，已包括在该公司于2007年获批的《建设工程规划许可证》中，但该公司未及时申请建筑工程施工许可。后因城市规划调整不能获批，责任在该公司。请求驳回某公司的再审请求。
沈阳铁路运输中级法院（以下简称沈阳铁路中院）一审查明：2007年3月9日，原辽宁省辽阳市规划局（以下简称原辽阳市规划局）同意某公司的申请，在原辽阳庆阳工业园区内新建年产10万套乳胶玩具项目。2007年4月10日，某公司取得辽市规管（2007）第09号《建设用地规划许可证》。2007年6月28日，原辽阳市国土局与某公司签订《国有土地使用权出让合同》，约定将位于原辽阳庆阳工业园区庆阳街南面积为15242.82平方米的土地出让给某公司，宗地用途为工业。2007年9月20日，辽阳市政府作出《关于向辽阳某有限公司协议出让国有土地使用权的批复》，同意将辽阳某厂位于庆阳街南面积为15242.82平方米划拨土地使用权出让给某公司。2007年10月15日，某公司取得辽市国用（2007）第005807号《国有土地使用证》。2007年10月25日，某公司取得辽市规管（公）第（2007）84号《建设工程规划许可证》，建设项目为1#主厂房、2#装配车间和7#换热站。2008年4月28日，某公司取得了1#主厂房和2#装配车间的《建筑工程施工许可证》。2009年3月28日，国务院办公厅作出《关于批准辽阳市城市总体规划的通知》，原则同意修订后的《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》。2020年5月及2021年3月，某公司两次向原辽阳市审批局申报年产四万吨塑料注塑添加原材料项目审批申请，均未被受理。该局于2021年9月13日向某公司的法定代表人张某作出信访回复，称某公司企业占地在辽阳市城市总体规划中已调整为绿地，不属于城市建设用地，故企业经营发展中申请办理的相关手续无法受理。某公司于2021年7月23日分别向辽阳市政府和辽阳市资源局邮寄了《请求作出补偿决定申请书》。辽阳市政府和辽阳市资源局均未作出答复。某公司提起本案诉讼，请求依法判决辽阳市政府和辽阳市资源局履行相应的法定职责，因城市总体规划改变企业用地性质后，共同对某公司的经济损失给予合理补偿。
另查明：2006年5月9日，某公司企业所在园区的原辽阳庆阳工业园区管理委员会（以下简称原庆阳工业园区管委会）出具《关于盘活庆兴公司砖厂、饮料厂、辽阳某厂土地资产的意见》，决定某辽阳第三制药厂等三个企业闲置土地。2006年6月16日，辽阳某厂召开职工代表大会，全体通过将该厂土地及建筑物置换给某公司用于乳胶项目建设。原庆阳工业园区管委会于2006年召开的主任办公会议通过了某公司投资的乳胶项目入驻该园区。此项目坐落于辽阳某厂地块，占地2万平方米，地上物一并转让。该会议决定转让共五项地上物给某公司。某公司取得了国有土地使用权和地面资产的处置权利。2007年9月5日，原庆阳工业园区管委会被撤销，园区善后工作由辽宁省辽阳市文圣区人民政府（以下简称文圣区政府）承担。某公司曾就辽阳某厂地上建筑物产权问题，以文圣区政府为被告提起诉讼。
沈阳铁路中院认为，本案系因规划调整而引发的行政补偿争议，争议焦点是辽阳市政府和辽阳市资源局是否具有对某公司进行行政补偿的职责。《中华人民共和国城乡规划法》第十一条第二款规定：“县级以上地方人民政府城乡规划主管部门负责本行政区域内的城乡规划管理工作。”第十四条规定：“城市人民政府组织编制城市总体规划。直辖市的城市总体规划由直辖市人民政府报国务院审批。省、自治区人民政府所在地的城市以及国务院确定的城市的总体规划，由省、自治区人民政府审查同意后，报国务院审批。其他城市的总体规划，由城市人民政府报省、自治区人民政府审批。”本案中，城市规划调整工作的具体行使，系政府城乡规划主管部门，即辽阳市资源局的职责，且辽阳市资源局在庭审中也自认，其承接原城乡规划局的职责，负责城乡规划调整和修改的具体工作。辽阳市政府仅具有组织实施、指导的职能。因此，某公司因案涉土地规划调整，向辽阳市政府主张行政补偿，缺乏事实和法律依据，不予支持。某公司与原辽阳市国土局签订的《国有土地使用权出让合同》第十八条约定：“政府保留对本合同项下宗地的城市规划调整权，原土地利用规划如有修改，该宗地已有的建筑物不受影响，但使用期限内该宗地建筑物、附着物改建、翻建、重建或期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行。”2007年，某公司取得辽市规管（公）第（2007）84号《建设工程规划许可证》。2008年，某公司取得了1#主厂房和2#装配车间的《建筑工程施工许可证》。2009年3月，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》经国务院批准，案涉土地规划调整。某公司依据其与原辽阳市国土局签订的《国有土地使用权出让合同》第十八条的约定，可对规划调整前已经建设并取得的建筑物继续使用。庭审中辽阳市资源局也表示，某公司也可按照规划调整前已经取得的相关审批许可继续进行建设。故案涉土地规划的调整不影响某公司实现其签订《国有土地使用权出让合同》的目的。同时，某公司提供的相关证据亦不能证明未能继续进行建设是由于规划调整所致，故某公司要求辽阳市资源局履行补偿职责没有事实及法律依据。据此，沈阳铁路中院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，作出（2021）辽71行初308号行政判决：驳回某公司的诉讼请求。
某公司不服，向辽宁高院提起上诉。
辽宁高院二审对沈阳铁路中院一审查明的事实予以确认。
辽宁高院认为，某公司的诉讼请求是要求辽阳市政府和辽阳市资源局作出补偿决定。本案的审理焦点是某公司的诉讼请求是否符合法律规定，能否得到支持。
首先，关于被告主体资格的问题。某公司起诉的理由是，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》未将其使用的土地列入建设用地范围内，导致其合法权益遭受损失。根据该理由，本案的被告应当是该总体规划的编制主体。《中华人民共和国城乡规划法》第十四条第一款规定：“城市人民政府组织编制城市总体规划。”第十六条第一款规定：“……城市、县人民政府组织编制的总体规划，在报上一级人民政府审批前，应当先经本级人民代表大会常务委员会审议，常务委员会组成人员的审议意见交由本级人民政府研究处理。”《城市规划编制办法》第十一条第一款规定：“城市人民政府负责组织编制城市总体规划和城市分区规划。具体工作由城市人民政府建设主管部门（城乡规划主管部门）承担。”第十二条规定：“城市人民政府提出编制城市总体规划前，应当对现行城市总体规划……等战略问题进行前瞻性研究，作为城市总体规划编制的工作基础。”第十四条规定：“在城市总体规划的编制中，对于涉及资源与环境保护、区域统筹与城乡统筹、城市发展目标与空间布局、城市历史文化遗产保护等重大专题，应当在城市人民政府组织下，由相关领域的专家领衔进行研究。”第十五条第一款规定：“在城市总体规划的编制中，应当在城市人民政府组织下，充分吸取政府有关部门和军事机关的意见。”第十六条第一款规定：“在城市总体规划报送审批前，城市人民政府应当依法采取有效措施，充分征求社会公众的意见。”依据上述规定，城市总体规划的前期调研、组织编制等工作均由城市人民政府完成。城市人民政府是城市总体规划的编制主体。本案中，辽阳市政府是《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》的编制主体，是本案的适格被告。一审法院认为辽阳市政府仅具有组织实施、指导的职能，不是本案适格被告的认定有误，予以纠正。辽阳市资源局是辽阳市政府的组成部门，承担城乡规划具体制定的法定职责。辽阳市资源局是代表辽阳市政府完成编制城市总体规划，并非以自身名义编制城市总体规划。辽阳市资源局不是本案适格被告。
其次，关于某公司的补偿请求是否应予支持的问题。某公司系招商引资企业，拟在原辽阳庆阳工业园区内建设乳胶玩具项目。某公司的建设用地系辽阳某厂的划拨土地。2007年9月20日，辽阳市政府作出《关于向辽阳某有限公司协议出让国有土地使用权的批复》，同意将辽阳某厂15242.82平方米土地使用权出让给某公司。某公司办理了《国有土地使用证》，合法取得15242.82平方米国有土地的使用权。某公司又先后取得了用地面积15200平方米的《建设用地规划许可证》、建设规模9200平方米的《建设项目选址意见书》、建设规模3810.98平方米的《建设工程规划许可证》和两份建设规模各为1690平方米的《建筑工程施工许可证》，并开工建设1#、2#厂房。某公司在案涉土地上具有合法权益。《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年经国务院批准后，某公司使用的土地未被划入城市建设用地规划范围。《中华人民共和国城乡规划法》第五十条第一款规定：“在选址意见书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证发放后，因依法修改城乡规划给被许可人合法权益造成损失的，应当依法给予补偿。”本案应审查某公司是否因城市规划调整导致合法权益产生损失。
最后，某公司在起诉时表示“政府为了社会公共利益依法进行城市总体规划合规合法，原告能够理解并予以配合”。可见，某公司对《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》的合法性无异议。某公司与原辽阳市国土局签订的《国有土地使用权出让合同》第十八条对合同签订后可能发生的土地规划调整问题作出约定：一方面，政府有权对城市规划进行调整，并按照调整后的规划处理建设问题；另一方面，某公司在该处土地上已存在的建筑物不受规划调整的影响。该约定可视为政府对城市规划调整的免责约定。依据该约定，某公司向行政机关申请新建项目，行政机关需要按照新的城市规划执行。原辽阳市审批局向某公司作出的《关于对〈批建申请书〉的答复》中称：“项目所处地块所处位置不在辽阳市现行城市总体规划建设用地范围内，依据《城乡规划法》第四十二条……我局不能对此项目核发工程规划许可。鉴于存在上述问题，你单位‘申请办理厂房建设工程规划许可’的条件不符合法定要求，我局不予受理。”《关于辽阳某有限公司信访问题的回复》中称：“目前该企业占地在辽阳市城市总体规划中已调整为绿地，不属于城市建设用地……企业经营发展中申请办理的相关手续无法受理。”该答复与《国有土地使用权出让合同》第十八条约定的“必须按届时有效的规划执行”是一致的。某公司认为不能办理新的建设工程许可，发生的损失应由政府补偿的理由缺乏事实依据，不予支持。辽阳市资源局向该院出具《情况说明》表示，该块土地性质为工业用地，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年获批前的规划许可仍可作为建设审批依据，已经取得的土地使用证也依然有效，项目单位可利用原有已获批准建筑进行生产。可见，某公司已经取得的规划许可仍可作为审批依据，某公司已经取得的权益并未受到损害。某公司没有提交其他证据证明城市总体规划调整导致其合法权益遭受损失，一审法院判决驳回某公司的诉讼请求，结果正确。
需要指出的是，某公司是辽阳市政府招商引资企业，辽阳市政府应当为投资企业创造良好的投资环境，保证投资企业生产经营顺利进行。某公司投资建设后，其所在区域不再规划为城市建设规划区域，辽阳市政府应当针对某公司已取得的行政许可和招商引资时的约定，尽力协助投资企业解决因规划调整产生的相关问题，保护好投资环境和投资企业的合法权益。
据此，辽宁高院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第一项之规定，作出（2022）辽行终486号行政判决：驳回上诉，维持一审判决。
在本院再审审理程序中，某公司、辽阳市政府和辽阳市资源局对一、二审法院查明的事实没有提出异议。
本院经再审审理，对一、二审法院查明的事实予以确认。
本院对一、二审法院查明的某公司于2007年10月15日取得的辽市国用（2007）第005807号《国有土地使用证》，进一步查明如下：该证系辽阳市政府颁发，证载地类（用途）为工业用地、使用权类型为出让、终止日期为2057年6月28日、使用权面积为15242.82平方米。
本院对一、二审法院查明的《关于辽阳某有限公司信访问题的回复》和《关于对〈批建申请书〉的答复》，进一步查明如下：《关于辽阳某有限公司信访问题的回复》系原辽阳市审批局于2021年9月13日对“辽阳某有限公司张某”作出，主要内容为：“一、调查情况。信访人张某2020年5月及2021年3月两次到市行政审批局的审批窗口，进行申报年产四万吨塑料注塑添加原材料项目审批申请，均不予受理退回。经调查，经环保审批科工作人员与企业负责人了解，该企业投诉的不是审批手续问题，反映的是规划问题，目前该企业占地在辽阳市城市总体规划中已调整为绿地，不属于城市建设用地。此前，我局先后对该地区企业类似信访和投诉问题均进行过解答和咨询。二、处理意见。企业经营发展中申请办理的相关手续无法受理……”。《关于对〈批建申请书〉的答复》系原辽阳市审批局于2021年9月24日对某公司作出，主要内容为：“……项目所处地块所处位置不在辽阳市现行城市总体规划建设用地范围内，依据《城乡规划法》第四十二条‘城乡规划主管部门不得在城乡规划确定的建设用地范围以外作出规划许可’。故我局不能对此项目核发工程规划许可。鉴于存在上述问题，你单位‘申请办理厂房建设工程规划许可’的条件不符合法定要求，我局不予受理。”
本院对二审法院查明的某公司取得的《建设项目选址意见书》，进一步查明如下：该意见书系由原辽阳市规划局于2007年3月9日就某公司作为建设单位提出的“年产10万套乳胶玩具”建设项目作出，主要内容为：“辽阳某有限公司申请在庆阳工业园区，庆阳街南新建年产10万套乳胶玩具，用地面积：15242平方米、建筑面积约：9200平方米、总投资2400万元……经审查，同意选址。望在接到建设选址意见后尽快完善用地规划方案设计。”
本院再审认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、某公司是否有权依法取得行政补偿；二、若某公司有权依法取得行政补偿，则如何确定补偿责任主体；三、补偿责任主体是否可基于某公司与原辽阳市国土局所签《国有土地使用权出让合同》第十八条的约定免除补偿责任；四、若不能免除补偿责任，则对补偿责任的承担应如何确定。
关于焦点一，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年实施对某公司已经取得的建设用地使用权产生影响，给其合法权益造成损失，该公司有权依照《中华人民共和国城乡规划法》第五十条第一款的规定取得行政补偿。辽阳市政府于2007年10月15日对某公司颁发《国有土地使用证》，证载地类（用途）为工业用地、终止日期为2057年6月28日。当时有效的《中华人民共和国物权法》第一百三十五条规定：“建设用地使用权人依法对国家所有的土地享有占有、使用和收益的权利，有权利用该土地建造建筑物、构筑物及其附属设施。”《中华人民共和国民法典》第三百四十四条亦有同样规定。本案中，对于某公司作为建设单位提出的“年产10万套乳胶玩具”建设项目，原辽阳市规划局于2007年3月9日作出用地面积15242平方米、建筑面积约9200平方米的建设项目选址意见。某公司在陆续取得《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》后，仅对部分土地获批建设1#主厂房和2#装配车间。《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》将案涉土地调整出辽阳市城市建设用地范围，某公司便无法在该规划于2009年实施后利用其他土地进行工程建设。原辽阳市审批局以《中华人民共和国城乡规划法》第四十二条为据，于2021年9月24日对某公司提出的新建工程规划许可申请不予受理。辽阳市资源局在本案一、二审诉讼过程中虽称某公司此前获批的规划许可仍可作为建设审批依据，但未给出合理解释，且与原辽阳市审批局正式作出的《关于辽阳某有限公司信访问题的回复》《关于对〈批建申请书〉的答复》相悖，故难以成立。辽阳市城市总体规划的调整，影响了某公司根据生产经营发展需要对案涉土地行使建设用地使用权。某公司虽仍名为案涉土地的使用权人，可“占有”土地，但失去按照此前规划“使用”土地、并从中“收益”的权利，其合法权益已遭受损失。即使如辽阳市资源局所称，辽宁省人民政府于2024年5月批复的《辽阳市国土空间总体规划（2021-2035年）》将案涉土地又规划为工业用地，也改变不了辽阳市城市总体规划于2009年的调整对某公司合法权益造成损失的事实。
关于焦点二，综合考虑城市总体规划与控制性详细规划之间的关系、某公司此前获批的建设用地规划许可所受影响、《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年实施对某公司与辽阳市资源局之间国有土地使用权出让合同权利义务关系的影响等因素，应由辽阳市政府和辽阳市资源局共同承担补偿责任。
首先，城市总体规划与控制性详细规划之间存在从属关系，建设工程规划许可依据控制性详细规划颁发。《中华人民共和国城乡规划法》第十四条第一款规定：“城市人民政府组织编制城市总体规划。”第十九条规定：“城市人民政府城乡规划主管部门根据城市总体规划的要求，组织编制城市的控制性详细规划……”。第四十条第二款规定：“申请办理建设工程规划许可证，应当提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。……对符合控制性详细规划和规划条件的，由城市、县人民政府城乡规划主管部门……核发建设工程规划许可证。”本案中，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》将案涉土地调整出辽阳市城市建设用地范围后，案涉土地所处地块便无需组织编制控制性详细规划；缺乏控制性详细规划，某公司自然也难以就新建工程获发建设工程规划许可。辽阳市城市总体规划的组织编制主体是辽阳市政府，基于权责一致原则，辽阳市政府应承担补偿责任。但某公司直接面对的并非辽阳市政府，而是作为辽阳市政府城乡规划主管部门的原辽阳市审批局。该局拒绝颁发建设工程规划许可的理由不是不符合控制性详细规划，而是不符合城市总体规划。对于不具备城乡规划专业知识的行政相对人某公司而言，实难准确判断和选择责任主体。
其次，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年实施后，实质上导致某公司此前获发的建设用地规划许可被撤回。《中华人民共和国行政许可法》第八条第二款规定：“行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。”某公司此前获发的建设用地规划许可，是辽阳市政府城乡规划主管部门根据当时的控制性详细规划颁发。《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》对原辽阳市城市总体规划进行调整，导致向某公司颁发建设用地规划许可“所依据的客观情况发生重大变化”。辽阳市政府城乡规划主管部门形式上虽未撤回原颁发的建设用地规划许可，但案涉土地使用性质的改变，实质上导致该建设用地规划许可被撤回，某公司由此遭受财产损失，辽阳市资源局是法定的补偿责任主体。
最后，《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》于2009年实施影响了某公司与辽阳市资源局之间国有土地使用权出让合同权利义务的履行。该总体规划将案涉土地调整出辽阳市城市建设用地范围后，使得辽阳市资源局难以依约完全履行供地义务，某公司亦难以依约完整地在土地出让年限内行使权利。《中华人民共和国民法典》第五百三十三条第一款规定：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。”依据上述规定，某公司可与辽阳市资源局重新协商；在合理期限内协商不成的，某公司可请求变更或者解除国有土地使用权出让合同。
从上述三个方面的情况看，辽阳市城市总体规划调整决定了控制性详细规划的编制，影响到原建设用地规划许可的效力及国有土地使用权出让合同权利义务的履行。辽阳市政府和辽阳市资源局虽系相互独立的行政机关，但不同行为之间存在紧密关联，且不同行为对某公司造成的损失也存在重合，分别处理争议，不利于争议的一揽子实质化解。因此，由辽阳市政府和辽阳市资源局共同承担补偿责任，一体解决争议更为妥当。一、二审法院将补偿责任主体分别认定为辽阳市资源局和辽阳市政府，适用法律错误，依法应予纠正。
关于焦点三，某公司与原辽阳市国土局所签《国有土地使用权出让合同》第十八条只是约定了政府保留对城市规划的调整权，并未约定免除政府依法应承担的补偿责任。
首先，规划条件是国有土地使用权出让合同的必要组成部分，当事人在合同订立后还需服从行政机关出于公共利益需要对城市规划作出的调整。对于城市总体规划的调整，《中华人民共和国城乡规划法》第四十七条第一款规定：“有下列情形之一的，组织编制机关方可按照规定的权限和程序修改省域城镇体系规划、城市总体规划、镇总体规划：（一）上级人民政府制定的城乡规划发生变更，提出修改规划要求的；……”。对于控制性详细规划的调整，该法第四十八条第一款规定：“修改控制性详细规划的，组织编制机关应当对修改的必要性进行论证，征求规划地段内利害关系人的意见，并向原审批机关提出专题报告，经原审批机关同意后，方可编制修改方案。……”。该第十八条系落实法律规定的要求，在合同条款上予以明示。二审判决所载某公司在起诉时表示的“政府为了社会公共利益依法进行城市总体规划合规合法，原告能够理解并予以配合”之意见，表达了某公司尊重辽阳市政府对辽阳市城市总体规划的调整，且将执行调整后的辽阳市城市总体规划，并无额外的放弃补偿请求权之意。
其次，二审法院认定该第十八条可视为政府对城市规划调整的免责约定，在文字表述上缺乏根据。从该第十八条的文字表述看，该第十八条主要约定了政府对城市规划的调整权，即政府调整城市规划后，建设用地使用权人对建筑物、附着物改建、翻建、重建或期限届满申请续期时，必须按届时有效的规划执行，并未显示出某公司具有放弃行使补偿请求权的意思表示。
最后，二审法院认定该第十八条可视为政府对城市规划调整后的免责约定，也有违《中华人民共和国民法典》关于合同效力的相关规定精神。《中华人民共和国城乡规划法》第五十条第一款体现了国家在公法层面对被许可人合法权益的重视和保护。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”二审法院的这种认定不符合该条规定精神。《中华人民共和国民法典》第四百九十七条第二项规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”。二审法院的这种认定有违公平原则，亦不符合该条规定精神。
综合上述三个方面的分析，二审法院认定该第十八条约定免除了政府的补偿责任，主要证据不足，依法应予纠正。
关于焦点四，应由辽阳市政府和辽阳市资源局进行调查处理后作出补偿决定。《中华人民共和国行政诉讼法》第七十二条规定：“人民法院经过审理，查明被告不履行法定职责的，判决被告在一定期限内履行。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第九十一条规定：“原告请求被告履行法定职责的理由成立，被告违法拒绝履行或者无正当理由逾期不予答复的，人民法院可以根据行政诉讼法第七十二条的规定，判决被告在一定期限内依法履行原告请求的法定职责；尚需被告调查或者裁量的，应当判决被告针对原告的请求重新作出处理。”本案中，辽阳市政府和辽阳市资源局虽应对某公司合法权益所遭受的损失承担补偿责任，但本案证据主要显示了某公司于2020年5月及2021年3月两次向原辽阳市审批局申报项目未获得建设工程规划许可，未显示该公司是否还申请了其他建设工程规划许可或者其他合法权益亦遭受损失，亦未显示某公司在向辽阳市政府和辽阳市资源局提交的补偿请求中已对其合法权益遭受的损失提交了有效证据，也未显示某公司、辽阳市政府和辽阳市资源局在本案诉讼中已就某公司合法权益遭受的损失进行了有效的举证、质证。因此，本案尚不具备对辽阳市政府和辽阳市资源局所应承担的补偿责任作出具体判决的条件，应由辽阳市政府和辽阳市资源局对某公司提出的补偿请求履行法定职责，进行调查处理，并及时作出公平合理的补偿决定。
综上，某公司的再审请求成立，本院予以支持。一、二审法院判决驳回某公司的诉讼请求及上诉，主要证据不足和适用法律错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第二项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第九十一条、第一百一十九条第一款、第一百二十二条之规定，判决如下：
一、撤销辽宁省高级人民法院（2022）辽行终486号行政判决；
二、撤销沈阳铁路运输中级法院（2021）辽71行初308号行政判决；
三、辽宁省辽阳市人民政府和辽宁省辽阳市自然资源局在本判决生效之日起60日内就实施《辽阳市城市总体规划（2001年-2020年）》对辽阳某有限公司合法权益造成的损失作出补偿决定。
一、二审案件受理费共100元，由辽宁省辽阳市人民政府和辽宁省辽阳市自然资源局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李纬华
审 判 员 朱宏伟
审 判 员 杨 军
二〇二五年十二月十七日
法官助理 丁 鹏
书 记 员 张雅琪
