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新三板精选层标准及公开发行制度【详解】

2019-11-14 14:30阅读:
2019年11月8日晚间,证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。随后,全国股转公司官网公布了《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《股票定向发行规则》《分层管理办法》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》和《股票交易规则》等6项业务规则,向社会公开征求意见。精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、投资者适当性管理要求、转板要求等政策逐一明确。
《征求意见稿》中指出:全国股转系统设置基础层、创新层和精选层,符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。精选层入层标准以市值为核心,围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定,各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平,同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。
修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》规定了精选层进入条件,包括市值条件、财务条件、股权分散度条件以及规范性要求等方面。具体来看,精选层进入的市值条件和财务条件共设定四套标准。


精选层四套入层标准


标准一:着重遴选已有稳定高效盈利模式的盈利型公司,该标准侧重财务指标,市值起辅助作用,设定为“市值不低于2亿元,最近2年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率的均值不低于10%,或者最近1年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。
标准二:侧重关注盈利模式清晰,业务快速发展,已初步具有盈利能力的成长型公司,设定为“市值不低于4亿元,最近2年平均营业收入不低于1亿元且增长率不低于30%,最近1年经营活动产生的现金流量净额为正”。
标准三:主要针对具有一定的研发能力且研发成果已初步实现业务收入的研发型企业,设定为“市值不低于8亿元,最近1年营业收入不低于2亿元,
最近2年研发投入合计占最近2年营业收入合计比例不低于8%”。
标准四:主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型企业,但不对企业收入和盈利等作要求,设定为“市值不低于15亿元,最近2年研发投入累计不低于5000万元”。
新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
新三板公开发行制度
所谓的“公开发行”,即允许适格企业向不特定合格投资者公开发行,发行人可尚未盈利,被市场称为“小IPO”,进一步助力民营中小微企业享受更加便捷高效的融资服务。
《征求意见稿》显示,新三板公开发行的主体应当为在全国股转公司挂牌满一年的创新层公司,主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范;同时,要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验,防控发行风险。


发行对象应当为已开通全国股转公司精选层股票交易权限的合格投资者,资产规模、投资年限等应当符合投资者适当性管理规定的具体要求。
新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求,还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求,且不存在相关负面清单情形。


新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
新三板公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的,应当聘请证券公司保荐承销,其中保荐机构应当由发行人主办券商或主办券商子公司担任。要求证券公司保荐和承销,实施电子化申报与审查,确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。
公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的,应当及时办理股票停复牌手续,并做好内幕信息知情人登记与报备工作,具体要求由相关业务指南规定。


新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
允许挂牌公司自主选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。要求投资者全额缴付申购资金;明确了比例配售原则;对战略配售、超额配售选择权进行了原则性规定。
创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:(一)最近一年期末净资产不低于5000万元;(二)公开发行的股份不少于100万股,发行对象不少于100人;(三)公开发行后,公司股本总额不少于3000万元;(四)公开发行后,公司股东人数不少于200人,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的,公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;(五)中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。


新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
为规范发行募集资金管理,引导发行人合法合规的使用募集资金,保护投资者权益,从内控制度、专户存储、禁止性投向、用途变更与置换、定期核查等方面,对公开发行募集资金用途、使用原则及存管等作出相应规定。发行人应当按照公开发行说明书披露的用途使用募集资金;改变募集资金用途的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并经保荐机构同意。


新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
对控股股东、实际控制人及其亲属以及持股10%以上股东、战略投资者所持股票提出限售要求。
发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。


参与战略配售取得的股票,自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让。


新三板精选层标准及公开发行制度【详解】
(完)

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