股东协议和公司章程不一致，哪个说了算？

因创业需要，在公司成立前，股东们就如何发起设立公司以及各自的权利义务等相关事宜作出约定，对所签订的书面协议，一般称之为股东协议。而公司章程是公司股东制定的，用于调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
一、公司章程与股东协议的异同
（一）相同点
1. 产生阶段相同。公司章程与股东协议一般均产生于公司的设立阶段。
2. 制订主体相同。公司章程与股东协议都是由发起股东制订的，都对发起股东具有约束力。
3. 制订目标相同。公司章程与股东协议之间存在着紧密的联系，制订目标一致，都是为了公司的有效成立。
（二）不同点
1. 内容不同
发起股东在股东协议中约定的内容一般是公司设立之前，或设立过程中各自的权利义务，主要是公司章程中没有的内容或不便于写进去的内容。当然也可以约定公司成立之后如何运作，以及公司组织结构、管理、决策、分红、解散等内容。公司章程的内容主要体现了法律对公司内外关系的强制性要求，公司章程如果缺少了法定记载事项，将会导致无效。工商登记机关往往有一定的格式文本。让公司的设立者们去“填空”。这往往导致了对不同公司之间差异性得不到体现。“千篇一律”的公司章程导致股东的权利义务与实际情况不，成为股东之间矛盾的根源，企业难以永续发展的障碍。
2. 性质不同
股东协议可能签订，也可以不签订，要看发起设立者自己的需要而定，是属于任意性的文件，并非设立公司的必备文件；而公司章程是《公司法》规定的公司设立的必备文件。没有公司章程工商局就不给公司设立办理注册登记手续，就拿不到营业执照。
3. 效力不同
股东协议通常是由全体股东共同参与，主要是确定公司性质和结构、公司设立目的、分配方式等，属于合同的范筹，受《合同法》约束和调整，只对全体签字的股东、投资人有效。公司章程是《公司法》法定的文书，受《公司法》约束和调整。是公司的“宪法性”文件。不仅对签订股东有效，而且对“公司、董事、监事、高级管理人员”等人员有效。同时，公司章程有涉他性，如债权人可能根据公司章程追溯公司股东承担相应责任。
可见，股东协议和公司章程两者有很大的不同。
二、公司章