详解新三板分层管理办法（2019年12月27日版）
2019-12-30 16:21阅读：
2019年12月27日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》），新三板将实行实施差异化制度安排，设置基础层、创新层和精选层。
值得关注的是，相较于征求意见稿，此次《分层管理办法》适当降低了精选层的入层标准。具体调整包括两方面，一是将企业ROE（净资产收益率）指标要求由10%降低至8％；二是将精选层准入标准中的“营业收入增长率”进一步明确为“最近一年的营业收入增长率”。
《分层管理办法》中规定，挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：
一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
本次修订《分层管理办法》，明确了申请挂牌公司进入创新层的具体条件和程序。其中主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。
需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。
在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。
另外，《分层管理办法》还完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。
一是在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。
二是优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。
