代理词
尊敬的审判长:
上海光大(郑州)律师事务所接受被告刘三的委托,指派律师李振兴担任其与邓顺股东损害公司债权人利益责任纠纷一案的诉讼代理人。现结合本案事实、证据及法律规定,发表代理意见如下:
一、刘三已全面履行出资义务,不存在未缴纳的行为,出资义务已通过合法程序履行完毕。
根据河南可田会计师事务所出具的验资报告(2023年2月15日),刘三已于2022年3月8日向个阿公司实际缴纳出资80万元,并备注为“实缴投资款”。该事实由兴业银行交易明细、中国银行电子回单及审计报告(豫可田审字(2023)第2-298号)充分证实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款明确规定,股东仅在未履行或未全面履行出资义务时对公司债务承担补充责任。本案中,刘三已足额实缴出资,故其责任基础不成立。
二、原告指控抽逃出资无事实依据。
刘三名下无异常资金转出记录,个阿公司向取又科技(郑州)有限公司转款49万元用途为“实缴投资款”,与刘三无关。原告未能提供任何证据证明刘三存在抽逃出资行为,其主张纯属主观臆测。根据《民事诉讼法》第六十七条,原告应承担举证不能的不利后果。
三、个阿公司作为独立法人,应自行承担债务,股东责任应严格限于法定情形。
公司独立人格原则不可突破。
根据《公司法》第三条,公司以其全部财产对债务承担责任,股东仅以认缴出资为限承担责任。个阿公司注册资本已由刘三、胡金涛于2022年3月8日全额实缴,公司财产独立于股东个人财产。原告要求股东对公司债务承担连带责任,实质系滥用股东责任制度,违背公司法基本原则。
原告混淆股东责任与公司责任。
原告以个阿公司无财产可供执行为由,试图通过追加股东为被执行人转嫁风险。但根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条,追加股东为被执行人的前提是股东存在未出资或抽逃出资行为。本案中,刘三既无出资瑕疵,亦无抽逃行为,故原告的请求缺乏法律依据。
四、原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据,应予驳
尊敬的审判长:
上海光大(郑州)律师事务所接受被告刘三的委托,指派律师李振兴担任其与邓顺股东损害公司债权人利益责任纠纷一案的诉讼代理人。现结合本案事实、证据及法律规定,发表代理意见如下:
一、刘三已全面履行出资义务,不存在未缴纳的行为,出资义务已通过合法程序履行完毕。
根据河南可田会计师事务所出具的验资报告(2023年2月15日),刘三已于2022年3月8日向个阿公司实际缴纳出资80万元,并备注为“实缴投资款”。该事实由兴业银行交易明细、中国银行电子回单及审计报告(豫可田审字(2023)第2-298号)充分证实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款明确规定,股东仅在未履行或未全面履行出资义务时对公司债务承担补充责任。本案中,刘三已足额实缴出资,故其责任基础不成立。
二、原告指控抽逃出资无事实依据。
刘三名下无异常资金转出记录,个阿公司向取又科技(郑州)有限公司转款49万元用途为“实缴投资款”,与刘三无关。原告未能提供任何证据证明刘三存在抽逃出资行为,其主张纯属主观臆测。根据《民事诉讼法》第六十七条,原告应承担举证不能的不利后果。
三、个阿公司作为独立法人,应自行承担债务,股东责任应严格限于法定情形。
公司独立人格原则不可突破。
根据《公司法》第三条,公司以其全部财产对债务承担责任,股东仅以认缴出资为限承担责任。个阿公司注册资本已由刘三、胡金涛于2022年3月8日全额实缴,公司财产独立于股东个人财产。原告要求股东对公司债务承担连带责任,实质系滥用股东责任制度,违背公司法基本原则。
原告混淆股东责任与公司责任。
原告以个阿公司无财产可供执行为由,试图通过追加股东为被执行人转嫁风险。但根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十八条,追加股东为被执行人的前提是股东存在未出资或抽逃出资行为。本案中,刘三既无出资瑕疵,亦无抽逃行为,故原告的请求缺乏法律依据。
四、原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据,应予驳
