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审理企业改制民事纠纷的司法解释——国有小型企业出售相关问题

2024-05-15 13:10阅读：

http://blog.sina.cn/dpool/blog/u/1939381980

一、国有小型企业出售合同不生效的情形
  • 以协议转让形式出售企业
  • 企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的
二、国有小型企业出售行为无效的情形
  • 企业出售中，当事人双方恶意串通
  • 损害国家利益的
三、国有小型企业出售可撤销的情形
  • 撤销债务人无偿行为
  1. 放弃债权
  2. 放弃债权担保
  3. 无偿转让财产
  4. 恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现
  • 撤销债务人有偿行为
  1. 以明显不合理的低价转让财产
  2. 以明显不合理的高价受让他人财产
  3. 为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的
  • 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
四、企业出售合同约定的履行期限届满的相关处理
  • 一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，——对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应予支持
  • 一方当事人未完全履行合同义务
  1. 对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的——人民法院应当予以支持
  2. 双方当事人均未完全履行合同义务——应当根据当事人的过错，确定各自应当承担的民事责任
五、企业出售时及出售后的相关债务承担
  • 出售时：
  1. 出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格——买受人就此向
人民法院起诉主张补偿的，应予支持
  • 参照公司法的规定，出卖人公告通知了债权人——企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的
  • ——债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿
    ——债权人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人
  • 出售后：
  1. 出售合同被确认无效或者被撤销的——买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担
  2. 买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的——所购企业的债务，由买受人承担，另有约定，经债权人认可的除外
  3. 买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的——对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任
  4. 买受人将所购企业重新 注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的——所购企业出售前的债务 ，应当由新注册的企业法人承担，但另有约定的，并经债权人认可的除外
  5. 出售后，企业应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的——人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任

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