境外子公司未分配利润是否视同股息分配额？

摘要：企业所得税中，受控外国企业是指由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。居民企业应该按照企业所得税法第四十五条规定，将其控制的境外企业未分配利润中应归属于本企业的部分，计入本企业当期收入。
　企业所得税中，受控外国企业是指由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内的企业。居民企业应该按照企业所得税法第四十五条规定，将其控制的境外企业未分配利润中应归属于本企业的部分，计入本企业当期收入。随着上市公司对外投资规模的增加，企业若设立境外子公司，应充分了解受控外国企业管理规则，合法合规进行境外投资。
　　典型案例
　　P公司是一家上市公司，境外资产占比超过99%，主要为位于Z国的常规油田以及页岩油气资产。P公司年报显示，2022年1月—2024年9月，企业实现净利润合计73.76亿元，2024年9月未分配利润余额高达69.47亿元。P公司位于Z国的境外子公司H公司在履行纳税义务后，相关盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍，但H公司从未汇回且自2009年起连续15年未向投资者分红。
　　2025年，上海证券交易所上市公司管理部向P公司发函，要求P公司高度重视提高投资者回报水平，结合境外收益和境内诉讼执行风险的额度差异，评估实施分红的可行路径，采取有效措施化解技术障碍，切实保护投资者的收益权。
　　P公司发布公告称，P公司在满足日常运营开支的基础上，H公司仍有大额收益留存，该部分收益汇回境内不存在法律障碍，主要顾虑是境内未决诉讼的执行风险。由于H公司收益未能汇回境内，P公司合并报表层面未分配利润虽持续增长，但技术上无法实施分红。鉴于目前情况，P公司未来现金分红的时间安排暂时无法确定。
　　那么，H公司长期不将利润分回给中国母公司P公司，是否应将利润中归属于P公司的部分计入P公司当期所得?
　　关键问题
　　《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)第八十四条规定，中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足规定条件的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额