民事答辩状（成功案例范文）
2023-08-02 14:42阅读：
民事答辩状
答辩人:
张宇伟，男，汉族，生于1970年12月4日，住河南省三门峡市陕州区大营镇黄村5组138号，身份证号：411222197XXXX40535，联系电话：1593687XX58
答辩人张宇伟针对其与高XX、三门峡XX劳务工程有限责任公司利润分配权纠纷上诉一案，现答辩人答辩意见如下：
一、答辩人要求高XX、三门峡XX劳务工程有限责任公司（下称XX公司）支付其盈利分红款是有
正当理由的。
被告高XX在管理XX公司期间从未如开过股东会议，且公司在经营过程中也没有制作和保存公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，高XX的行为导致原告张宇伟作为公司的股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，这一点在（2023）豫1203号民初38号判决书已经认定。由于高XX的原因致使原告张宇伟无法证明XX公司具备可分配利润及具有可分配剩余财产的情形，更是无法通过组织XX公司清算而得出其损失。故就本案而言，被告高XX应当对公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证责任，事实上，被告高XX未能对此予以举证证明，应承担举证不能的后果责任。故答辩人要求对其进行利润分配理由正当。
二、上诉人在上诉状中称愿在法庭主持下与被上诉人核算公司账务，解决纠纷，这一点，答辩人始终是同意的。
本案在一审开完庭后，一审法官非常尽职尽责，多次将双方当事人通知到法庭，希望双方能通过友好协商，将本案纠纷彻底解决。事实上，答辩人也非常配合法院的工作，愿意调解，但上诉人高XX管理公司期间，公司最基本的账目一概没有，公司收到款项的实际用途是什么？高XX在一审中也没有提交证据予以证明；上诉人高XX不管是在庭审中还是调解中均对答辩人的投入和付出一概不认，才是本案调解工作限入僵局。既然上诉人在上诉状中称愿意调解，那么，答辩人也同意，希望在二审法院的主持下将本案通过调解，解决纠纷。
三、三门峡市陕州区人民法院（2023）豫1203号民初554号民事裁定书以本案上诉人高XX涉嫌职务侵占，不属民事诉讼范围为由裁定驳回答辩人的起诉，理由正当。
XX公司系于2017年1月18日成立的有限责任公司，被告高XX系该公司的法定代表人、实际控制人（公司U盾和所有公章都由其掌控），其实际管理公司；结合答辩人张宇伟在一审中提交的证据及554号裁定书查明的事实可以进一步确认高XX利用担任公司法定代表人的身份期间，先后将公司收到的535879.75元工程款中的5316000元转入个人账户由其支配。高XX私自将公司款项转入自己账户的行为已经触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一条涉嫌职务侵占罪的相关规定。因此，一审法院认定高XX涉嫌职务侵占，不属民事诉讼范围，是符合事实和法律规定的。
综上所述，一审法院裁定事实清楚，适用法律正确。如果上诉人与答辩人无法在二审法院的主持下达成和解，答辩人希望二审法院在查明事实的基础上维持一审裁定。
答辩人：张宇伟
2023年7月23日
