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当事人协商确定合同内容后由第三方签约,可构成债权债务的概括转让

2023-05-30 10:28阅读:
【原创】文/汐溟
一般情形下,协商确认合同内容的主体与签约主体具有一致性。但若有委托关系时,二者可能并不一致。如果双方已协商确认合同内容却由第三方签约,三方之间的关系应如何界定?
当事人协商确定合同内容后由第三方签约,可构成债权债务的概括转让
甲是某影片的出品方,乙为海报设计公司,20214月2日,双方组建该影片的“海报沟通群”,就影片海报设计制作事宜进行沟通。20214月2日至20215月10日期间,双方就海报设计的规格、文字、样式、修改意见、海报张数、总体价格等事宜进行了沟通。20215月10日,按照要求将经过确认的影片海报通过电子邮件形式提供给了20215月22日,就海报
的结算及金额,按照确认的结算方式与进行了沟通确认,双方确认了乙的设计费金额。20215月28日,项目经理与主动取得联系,就涉案海报设计合同的签署事宜进行了对接。20217月3日,签署涉案影片授权发行合同,授权独家代理发行涉案影片20218月9日,将盖有印章的海报设计委托合同邮寄给了收到后盖章回寄给。合同内容与甲和乙之间就海报设计事宜沟通内容基本一致。202112月14日,发出《授权发行合同解除通知》,解除授权合同。乙向丙催要设计费,丙以与甲已解除授权合同,无需再履行垫付宣发费义务为由拒绝,要求乙向甲催要设计费。甲与丙哪一方对乙承担设计费支付义务?
当事人协商确定合同内容后由第三方签约,可构成债权债务的概括转让
乙应向哪一方催要设计费,应根据有效的合同关系来确定。20218月9日,将盖有印章的海报设计委托合同邮寄给了收到后盖章回寄给丙。至此,乙与丙之间成立委托创作合同关系。乙为涉案影片提供设计服务,丙向乙支付设计费。现乙已经完成设计工作,丙应该依据合同约定履行支付设计费义务。
当事人协商确定合同内容后由第三方签约,可构成债权债务的概括转让
该案的特别之处在于,在乙与丙签约前,乙已经完成设计工作。签约前当事人已经履行合同主要义务。乙在与丙签约前,接受其履行的主体是甲,甲向乙提出创作要求,乙按照甲的要求完成创作工作,甲向乙承诺制作费。甲乙之间虽然没有签订书面合同,但根据《民法典》第四百六十九条的规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。甲委托乙制作海报,双方对数量、价款及工作要求经过协商且已经形成合意,故而,甲乙之间成立委托创作合同关系。
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此后,丙与乙签订合同,确认了甲乙之间的约定内容,包含设计费、工作内容等,承受甲对乙的承诺义务及相关的权利,实际上是甲将权利义务概括转让给丙,而乙也明确同意。基于该合同,丙取代甲在委托创作合同中的地位,成为新的当事人。因此,乙有权请求丙履行付款义务。
至于丙所称的其与甲之间的委托发行关系已经解除,其无继续垫付宣发费的义务,合同具有相对性,其仍应履行与乙之间的合同义务,对于支出或损失可另行向甲主张。

本文案例改编自北京知识产权法院(2020)京73民终2100号民事判决书
当事人协商确定合同内容后由第三方签约,可构成债权债务的概括转让

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