新浪博客

多空分级基金产品注册指引 逐条解读

2013-12-26 13:24阅读:
多空分级基金产品注册指引 逐条解读
第一条定义了多空分级基金,是指按照事先约定的风险收益分配,将母基金分为风险收益特征不同的两类子份额(多和空),并将子份额上市交易的结构化证券投资基金。问题:是不是将来的多空分级只能子份额上市交易? 是不是母基金就不能上市交易? 母基金作为ETF,或者指数LOF,或者上市交易型开放式货币基金的多空分级产品还能注册么? 我理解是指引只说将多空子份额上市交易的结构化证券投资基金为指引所称的多空分级基金,但并没有规定母基金不能上市交易。
第二条定义了多份额和空份额,所谓多或者空是指子份额预期收益和母基金净值或者标的指数的变动方向相同或者相反。这种定义基本靠谱。
第三条,规定了募集方式,必须是合并募集并分拆的方式,也就是以母基金代码进行募集,募集完成后,场内份额部分或者全部按比例拆分成子份额。问题:募集时是否还是需要遵循单个投资者认购份额不低于5万元的限制。指引对此没有明确规定,个人理解应当参照《分级基金产品审核指引》规定,还是有5万元的销售门槛限制。个人觉得这个5万元的限制对于合并募集的基金来说,显得没有必要。发行时按照母基代码募集,充其量也就是相当于指数波动的一个风险;如果母基金是货币型基金,那就只有货币型基金的风险。为啥要5万元的门槛呢?
第四条规定了多空分级的产品设计所要遵循的原则:风险可控,子份额杠杆倍数合理; 透明度高,投资者易于理解;有符合产品特征的投资者适当性安排;充分揭示基金各份额的风险。这些原则不能说有特别不当的地方。只是 ”投资者易于理解” 这一点有点勉为其难。分级产品不可避免的带有复杂性,即使是最简单的AB融资型分级,很多投资者对于低折高折这些也搞不明白。所以说”投资者易于理解”是一件很难界定的事情,因为投资者的水平参差不齐,有些人觉得简单的东西,另一些人可能永远都搞不懂。是不是市场必须照顾水平差的投资者而不敢在产品创新方面前进呢?如果那样的话,是不是最终的状态就是低水平的均衡呢?
第五条规定了多空分级基金发行应当采取发起式基金的形式,发起资金不少于2000万人民币。基金管理人应当在募集和后续运作中及时披露发起式资金持有各类份额的有关情况。这个规定提高了基金管理人发行多空产品的门槛。以后就是高富帅基金公司才可以发行多空分级了,屌丝逆袭的成本增加,机会减少。这个门槛有其合
理性,可以避免一哄而上,让有实力的基金公司发行产品,提高资金成本使得基金公司谨慎考虑发行产品,有助于提高基金公司对于产品后续发展的责任心,不至于大量出现那种“生而不养”,重发行轻维护任由产品变边缘化的情形;不好的地方在于:基金公司在多空分级基金的情形下提供的只是工具,与产品或者指数本身的预期业绩好坏无关,逼迫基金公司自有资金长期持有发起份额不利于基金公司的风险控制。
第六条规定了子份额的初始杠杆不超过2倍以及后续日内净值杠杆不超6倍。这一点对于产品设计的重大影响在于要相应计算出低点折算的临界点。由此计算,如果多份额初始杠杆为2,假设采用区间杠杆恒定的模式,上一折算日起的区间净值杠杆,那么可以计算出低点折算时该份额的参考净值为0.20元。
第七条主要规范了信息披露的问题,特别强调了招募说明书中要设专门章节用图表等形式直观说明产品的收益风险特征。本该如此。
第八条规范了此种类型基金名称需含”多空分级”等字眼,并要求加强风险揭示。
第九条规定了投资者适当性问题,要求交易所按照以下原则制定投资者适当性的管理方法并组织好实施工作:投资者首次买入多空分级子份额时,其证券账户内资产不低于50万元人民币。母基金拆分或者子份额合并时,分拆或者合并对应的母基份额不得低于50万份。这两条门槛设置在网上引起了强烈的反对。首先,首次买入多空分级子份额时证券账户资产不低于50万,将很大比例的小资金投资者排除了参与资格。很多这些投资者本寄望于多空分级的低门槛或者类似于股指期货的投资工具(尽管杠杆率很低),他们的这一期望被无情地否定了。造成的事实是:越是大资金,各种投资投机和对冲的手段越是丰富。这表面上看起来是保护小投资者利益避免其参与到所谓的高风险品种来,事实上再次造成了对小资金的歧视。具有讽刺意味的是:同样具备杠杆的AB型分级的B类,并没有设置这样的资金门槛;另外,如果母基是货币型基金,投资者配对买入多空子份额,其风险是很低的而且还存在整体溢价卖出的无风险套利机会,但是50万的门槛还是将小资金投资者排除出了这样的投资机会。至于多空分级的空份额,本可以作为小资金投资者的对冲工具来降低风险,这样的手段也对他们关闭了。所以说,设置这样的门槛,到底是保护小投资者还是造成了他们在这个市场上更不利的地位,非常值得商榷。另外,除了参与子份额的资金门槛之外,合并分拆的单笔50万份额的门槛限制更是匪夷所思。拆分或者合并,本身是带有套利性质的操作,可以平抑子份额的整体折溢价,应当是值得鼓励的市场行为,为何要人为的设置这样的高门槛呢?拆分合并的套利行为,是低风险的投资模式,50万的门槛再次将小资金投资者排除在外。请问证监会:这是保护小资金投资者呢?还是一种歧视?
第十条规定了定期折算的最小周期为3个月。不定期折算应当设置合理明确的实施阀值。但是匪夷所思的是:折算时,为避免参与折算份额子份额在折算前后的风险收益特征的剧烈变化,要求两类子份额的参考净值差额部分采取折算成母基金分额并自动赎回等方式。这不得不说是该指引的最大的败笔!最严重的影响是:自动赎回折算得来的母基会造成基金规模的严重缩水。比如一个货币式多空分级(多空份额比例1比1,区间净值杠杆2和-2)触发了不定期折算,此时多份额净值0.20,空份额净值1.80,那么1份空份额会获得1.60份母基,而这部分母基会被自动赎回?!基金规模(以总净资产为依据)因此缩水1.60/2=80%!这样的机制下,基金规模如何扩大?场内流动性如何保证?! 另外的问题是,如果基金规模本身较大并且母基金为指数基金,为了应对这样的自动赎回,是不是要大卖成份股减仓?会不会对基础市场造成大的影响和冲击(尽管是短暂的)?还有,自动赎回的模式,是不是剥夺了投资者本可以拆分卖出回避0.5%赎回费的选择权利?当然,还有很多问题,比如母基金是ETF的情形下,参与折算的子份额获得的母基金是不是足够满足ETF的最小申赎单位,如果满足最小申赎单位的情况下,赎回得到成份股还是现金呢?自动赎回就能避免折算前后的风险收益特征么?如果得到的母基是货币式基金,自动赎回得到的是现金,货币式母基和现金的风险收益特征有多大区别么?如果得到母基是ETF,自动赎回得到的一篮子成份股和ETF本身的风险收益特征有多大区别么? 换一种思路,折算获得的母基金份额自动拆分成子份额或许更为合理些,这样,晚间到账的子份额(折算获得的母基自动拆分而来)在下一个交易日开盘就能直接卖掉,承受的风险时间只是一个开盘价风险。事实上,折算不可避免的带来风险收益特征的变化,投资者自有自己的方法去应对这种变化,证监会无需一刀切地做出强制规定,市场在很多时候比证监会聪明。
第十一条规定了多空分级产品设计特别复杂或者容易误导投资者的情形下,证监会委托证券投资基金业协会组织评审出具意见。本人以为:证监会也可以考虑多听听市场的意见避免闭门造车。比如这个指引出台之前, 不妨征求一下市场的意见。
第十二条规定了指引未尽事项,仍应遵守《分级基金产品审核指引》。值得一提的是:该分级产品审核指引本身也有很多不合时宜的地方。现实的情况是:市场创新远远走在监管的前面,落后的监管成了创新的阻力。
第十三条规定其他具有金融衍生品特征的创新性基金(如杠杆型基金,波动性分级基金)参照本指引的规定。也就是说,基金公司们上报的杠杆ETF,反向ETF也都参照本指引规定。那么,何为金融衍生品特征?目前流行的AB融资型分级基金带有金融衍生品特征么?个人觉得有。那么,AB融资型分级产品的注册是不是也该遵循指引的要求呢?
个人解读,仅供参考,不专业之处,欢迎探讨!

我的更多文章

下载客户端阅读体验更佳

APP专享