服务合同之诉
2024-11-20 15:37阅读：
一、案件基本情况
原告于2024年5月6日与被告甲公司签订了《家政服务合同》，合同约定由原告为被告的合同相对方（甲方）提供新生儿“月嫂”服务，服务时间从2024年8月2日起，共计52天，服务费用为22000元。合同第5.4条明确约定：“任何一方违反本合同约定，守约方有权要求违约方赔偿守约方由此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、执行保全费等。”第8.2条约定：“任何一方可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
二、原告已依约履行合同义务
原告按照合同约定提供了新生儿“月嫂”服务，并得到了甲方的认可。原告已经全面、适当地履行了合同义务，没有任何违约行为。
通过服务对象提供的聊天记录以及出具的书面证明，可以证明原告己依约完成服务合同内容且结果得到服务对象的书
面认可。
三、被告违约事实清楚
被告甲公司在原告依约履行合同义务后，拒绝支付服务费用22000元，并且未返还800元押金。被告的行为构成了明显的违约行为，严重侵害了原告的合法权益。
四、被告乙应承担连带责任
1、经查，甲公司系由乙一人出资并实际控制。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，乙应对甲公司的债务承担连带责任。
根据《公司法》以上的规定，一人有限责任公司的股东（即出资人）应当以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但是，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。这里指股东而不是法定代表人。
因此，即使法定代表人由出资方以外的人担任，作为出资人仍然可能因为公司债务而被要求承担连带责任，特别是在无法证明公司财产与个人财产独立核算的情况下。
2、《公司法》第十条，公司的法定代表人按照公司章程规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
《公司法》的规定，有限责任公司（简称“有限公司”）的董事产生方式主要有以下几种：
（1）、选举：
一般情况下，有限公司的董事由公司股东会选举产生。
《公司法》规定，股东会行使以下职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
这意味着，有限公司董事会中的非职工代表董事应由公司股东会选举和更换。
（2）、决定：
对于一人有限公司，董事由股东决定产生。
《公司法》59、60条规定，对于一人有限公司，如果股东以书面形式一致表示同意某些事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
因此，一人有限公司的董事，由股东决定。
（3）、委派：
国有独资公司的董事由国有资产监督管理机构委派。
由于国有独资公司出资人的特殊性，其董事会成员由国有资产监督管理机构委派。
国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（4）、职工董事：
对于两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工董事需经选举产生，选举主体是公司职工，选举形式可以是职工代表大会、职工大会或者其他形式。
需要注意的是，对于非国有独资公司的董事，章程中可以约定由股东提名或推荐董事，然后由股东会选举产生，这是合法程序。而“委派”董事的方式仅适用于国有独资公司。
（5）、经理的产生。《公司法》第74条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，经理列席董事会会议。
通过以上分析可以得知有限公司法定代表人可以为董事或经理，其不一定为出资人。
五、原告的诉讼请求合法合理
请求判决被告共同给付月嫂服务合同费22000元：根据合同约定，被告应支付原告服务费用22000元，但被告至今未支付，构成违约。
请求判决被告共同返还800元押金：原告在签订合同时向被告支付了800元押金，现服务已结束，被告应予返还。
请求判决被告共同承担诉讼费用、保全费、保全保险费、律师费：根据合同第5.4条的约定，违约方应赔偿守约方由此遭受的全部损失，包括但不限于律师费、诉讼费、执行保全费等。
综上。原告的诉讼请求有充分的事实依据和法律依据，恳请法院依法判决支持原告的全部诉讼请求，以维护原告的合法权益。
