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新加坡国际商事法院(SICC)业务特色介绍

2025-09-13 11:32阅读:
新加坡国际商事法院(SICC)业务特色介绍
一、新加坡国际商事法院(SICC)的基本背景介绍
为了满足日益增长的通过诉讼有效解决跨国争议的需求,2015新加坡国际商事法院(Singapore International Commercial Court以下简称SICC”)成立。SICC是新加坡最高法院中高等法院的一个部门,是经过立法特别授权建立的专门审理国际商事纠纷的特别法庭,专门处理跨国商业纠纷。
SICC采用国际最佳实践处理商业纠纷,被称为“诉讼中的仲裁”,将国际仲裁的最佳实践与国际商法的实体原则相结合,程序非常灵活,外国律师在符合条件的情况下可以代表当事人参与诉讼。2021年《新加坡国际商事法院规则》(以下简称“《SICC规则》”)作为新加坡国际商事法院的独立规则,旨在为当事人提供清晰而高效的指引,从而优化了SICC争议解决程序,增加了司法程序的灵活性。

二、SICC特色与优势
SICC之所以设立,其就是因为新加坡想要藉此提高新加坡的司法国际地位,进而提升国际影响力,为经济发展注入新动力。想要在国际中脱颖而出,其必然需要具备特色以及相应的优势,来吸引国际上对于跨国商事争议解决具有需求的当事人。在此,我将SICC的特色总结成为具有“国际性”和“尊重当事人的意思自治”。

1.国际性
1)管辖权的国际性
I)受案案件类型为国际商事案件
首先从SICC的名称及其设立目的就可以直观地看出,受到SICC管辖的案件是国际上的商事纠纷。《SICC规则》O.2, R.1中规定了SICC的一般管辖权,其中的一个条件就是首次提起诉讼时该案件具有国际性和商业性。
SICC规则》O.2, r.1-(3)(a)对“国际性”进行了解释,即“新加坡境外”,具体的情形包括:一方当事人的营业地在新加坡境外、当事人间的商事关系中的主要义务在新加坡境外履行、争议标的物的最密切关联地在境外、诉讼首次提交法院时,各方当事人明确同意争议标的与不止一个国家发生关联。
满足“商业性”的具体情形则包括:争议标的产生于商业关系中且无论是否为合同关系、诉讼与个人知识产权纠纷有关、各方当事人在首次提交诉讼时均认可争议标的具有商业性质。SICC进一步说明只要求争议标的与商业关系有关即可,并不要求当事人之间存在商业关系。
由此可见,SICC对案件的“国际性”和“商业性”的解释是极具弹性的,极大地扩展了其对于国际商事案件的管辖范围,能够审理与新加坡无关或本不受新加坡法律管辖的案件,业务面特定但是又受案面极广。也因此,选择SICC作为国际商事争议解决的机构受到的限制较少,对于大部分的当事人而言,将SICC约定为争议解决机构是较为便利的。
IISICC可以管辖离岸案件
在《SICC规则》的背景下,“离岸案件”(Offshore Case)指的是与新加坡没有实质性联系的诉讼案件,该类案件可以受到SICC的管辖。《SICC规则》O.3, r.3规定了离岸案件要求是“与新加坡没有实质性联系”,且不能是根据《国际仲裁法》(International Arbitration Act)提起的任何诉讼程序、不能是根据《高等法院(海事管辖权)法》(High Court (Admiralty Jurisdiction) Act)提起的针对任何船舶或其他财产的实物诉讼
立案案件以及对于其判断标准的宽松型,使得SICC的管辖权事实上得到了进一步的扩张,也反映了其国际性的特色。

2)法官团队的国际性
新加坡国际商事法院隶属于高等法院普通法庭,是新加坡最高法院的组成部分。首席大法官可以指定上诉法庭法官、高等法院法官、最高法院的国际法官去审理SICC案件。首席法官上诉法院法官可审理SICC案件。
SICC的官方网站上,可以看到能够审理SICC及其上诉案件的法官。每一位法官各自都拥有相当丰富的履历,如毕业于国际知名院校,具有院校执教、律所执业、法检工作背景等,且大部分人深耕于商事领域。
除了本土的优秀法官,SICC具有一半以上的国际法官,分别来自英国、美国、澳大利亚、日本、中国等地。其中包括我国的张勇健博士,其曾于我国最高人民法院任民事审判第四庭庭长等职。
法官团队的国际化所能带来的是,由于法官们先前在不同国家、地区的任职经历,相较于只具备本土法官的国际法庭,SICC的法官了解不同地方的法律规范,且他们可以直接参与案件的审理。因此SICC在审理跨国商事纠纷时,能够准确理解复杂的国际法律问题,在审判中有助于作出更利于双方当事人接受的判决,更好地定分止争以树立良好的国际商事纠纷解决形象,提升国际影响力。

3)诉讼代理人的国际性
在中国,当事人只能由具有中国法律执业资格的律师代理,外国律师在中国法院没有出庭权。而在SICC,由于其国际性质,外国律师是可以在SICC进行注册的,注册事宜由注册关通过《外国律师登记簿》进行管理。外国律师可以根据《1996年法律职业法》第36P条,选择申请全面注册或者有限注册。
获准全面注册的外国律师可以在任何诉讼程序中出庭辩护、就任何相关诉讼程序或上诉案件提供法律意见、起草文件及提供其他相关协助等。有限注册的外国律师也可以就法院允许的外国法律事项提出陈述、提供法律意见及准备文件等。
允许外国的律师参与到诉讼程序中,出庭辩护,实际上也对应了SICC所具备的国际法官团。能够更好地从当事人的国家的法律角度,提出其意见。有利于双方当事人解决跨国纠纷。

4)法律适用的国际性
前文提到了SICC允许外国律师参与到庭审中,而在外国法查明适用方面SICC也相应地尝试做了一个创新性的改变。按照过去的传统,如果涉及到外国法律问题,律师需要请一个专业精通外国法律的专家作为专家证人,这将耗费当事人更多的费用。而现在由于外国律师被允许代理当事人直接参与到诉讼过程中,其法律陈词就起到了和专家证人一样的作用,给当事人可以节省大量的费用。

5)判决执行的国际性
SICC做出判决后,所面临的就是执行的问题。SICC是新加坡最高法院以及高等法院普通法庭的一部分,因此SICC所作出的判决能够与高等法院普通法庭作出的其他判决一样,得到强制执行。
SICC的判决可以在几乎所有主要商业司法管辖区和众多其他区域的司法管辖区得到执行,包括了澳大利亚、印度、美国、欧盟、中国、日本以及多个东盟司法管辖区。
SICC的判决通常可以由以下3种方式来执行:
I2005年《海牙选择法院协议公约》
新加坡作为《海牙选择法院协议公约》(以下简称《海牙公约》)的缔约国,除了海牙公约第9条规定的有限的拒绝承认或执行的法定事由以外,所有公约对其生效的缔约国均有义务承认并执行SICC所作出的判决。这些缔约国涵盖了包括欧盟、墨西哥和其他重要的普通法系国家在内的全世界很多主要商业中心。
II)双边协议
新加坡已与多个国家签订了关于执行金钱判决的双边协议、谅解备忘录、指导备忘录,根据这些协议、备忘录,SICC作出的判决在符合相应条件的前提下,可以在这些国家得到承认或执行。
III)外国判决互惠执行法案第265章(The Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments Act (Cap.265)
外国判决互惠执行法案允许在该法案适用范围内相互承认和执行判决,包括司法解决、合意判决、金钱和非金钱判决、中期命令。根据相关国家的互惠框架,SICC判决可在这些国家获得执行。作为普通法系国家,由SICC作出的所有以给付特定金钱为内容的判决,在各普通法系国家和地区都能够得以执行。
总而言之,多数国家采用普通法或大陆法法律体系。而SICC的判决在普通法及大陆法管辖区均可执行。新加坡最高法院(SICC隶属该院)的判决已在包括中国、日本和越南在内的大陆管辖区域获得执行。


2.尊重当事人的意思自治
SICC所提供的服务的另一大业务特色即是其充分尊重了当事人的意思自治,在多个环节都有所体现。

1)管辖权上的意思自治
先前提到了《SICC规则》规定了SICC的一般管辖权,其中的一个条件是首次提起诉讼时各方当事人以书面的管辖协议向法院申请管辖。只要案件具备“国际性”和“商业性”,且由SICC行使管辖权不会构成法院程序被滥用,那么双方就可以通过管辖协议的方式约定由SICC对案件进行管辖,这尊重了当事人的意思自治,也提高了SICC的管辖范围。

2)证据规则上的意思自治
如何提交证据、证据的采信在各个国家都是一件非常重要的事情,可以说证据规则很大程度上归属于司法主权的一部分。而新加坡则明文规定放弃了这一部分的司法主权,当事人可以自行选择一套其所熟悉的证据规则来参与诉讼。
这很大程度便利了当事人,其不必再受到一套新的证据规则的规范,可以以便利的方式获取其认为适合自己的证据规则。

3)上诉权的意思自治
许多国际商事法庭经过一次判决就形成终局了,但是新加坡最高法院中单独存在上诉法院。作为高等法院一部分的SICC所判决的案件自然是可以上诉至上诉法院的,也就是SICC为当事人提供了上诉的可能性。同时,不同于传统法院,当事人又可以通过书面协议对SICC决定的上诉范围进行限制、变更,或者干脆约定放弃上诉权,这给予了当事人极大的选择权。某种程度上,也让渡了一部分司法主权,可以由当事人自行约定采取几级审判制度。

除了“国际性”与“尊重当事人意思自治”之外,SICC的程序上也更加快捷,注重以最高效、节省的方式帮助当事人解决纠纷。这些在上述的特色中也有所体现。SICC也专门设置了登记处并安排了相应人员,用以为SICC的日常运行提供充分的服务,以提高SICC的运行效率。
而相较于仲裁,SICC的争议解决机制中判例的一致性、提供上诉机制、可以追加第三方等优势,都更能够吸引当事人选择SICC来作为争议解决的机构。

三、SICC对中国律师的机遇
SICC准许外国律师代理出庭辩护,一方面看是其特殊的机制设立,便利了当事人一方,为其节省了专家证人的费用,同时适配了SICC豪华的国际法官团,为更好地解决纠纷提供了条件。从律师行业从业者的角度来看,这就是为行业提供了一片业务蓝海。在别的地方,可能也存在本土律师壁垒的问题,但是在SICC就不存在这一一种限制,正相反,其鼓励更多的外国律师加入SICC,旨在提高其业务的国际化水平,以实现其成为国际争议解决中心的目标。
在中国国内诉讼代理业务的恶性竞争以及市场需要刺激的当下,引入外部的业务增量无论对于中国经济,亦或是律师从业者本身,都是存在利好的。而现在从SICC的官网提供的最新数据来看,中国在SICC的全面注册律师人数还是比较少的。可能这也和中国采取的并非是普通法系有一定程度的关联性。
而从国内的角度来看,各国的司法建设都在向国际化进行发展,我国目前也正在大力加强涉外法治人才培养,培养高素质的复合型、实践性法治人才。我国的司法目前还相对保守,外国律师想要在我国进行代理、出席、辩护还需要一定的时间。那么在目前这个阶段,我国的涉外法治业务仍然需要倚靠国内的执业律师来推进。在外国律师涌入中国市场前,熟悉外国法律的中国律师会获得相当的业务资源,但前期需要投入大量的努力。而这样的前期努力一定是值得的,不仅能帮助律师在国内获得涉外资源,也有利于今后“走出去”,拓展更大的业务空间。

四、SICC的建设对于我国国际商事法庭(CICC)的启示
相较于SICC的创新性的一些举措,我国的国际商事法庭(China International Commercial Court,以下简称“CICC”)目前还采取的是相对保守传统的方式。SICC从管辖权、法官团队组建、对外国律师的开放性态度、全球执行的可能性方面,都已经初具规模,这也得益于其最初充分的规划,以及后续的建设。

1.跨境判决在我国执行的互惠关系推进
此前,我国最高人民法院曾于19956月作出《关于我国人民法院应否承认和执行日本国法院具有债权债务内容裁判的复函》中,认为我国与日本国之间由于没有缔结或参加承认和执行他国判决的的国际条约、双边协议,亦未建立互惠关系,因此不承认且不执行日本国法院的判决。这所反映出的是我国的司法持相对保守的态度。但是如若我国始终认为未建立互惠关系而不承认或执行他国判决,那样相应的他国也不会承认或执行我国的判决,也就导致双方始终无法达到一个互惠的状态。若想要在没有条约、协议的情况下,达成互惠关系,那么一定是一方先承认和执行另一方的判决,而以此为契机促使双方建立互惠关系。
201768日在南宁举行的第二届中国-东盟大法官论坛中,通过了《南宁声明》,该声明首次提出推定互惠关系共识。所谓推定关系,即只要不存在相反证据证明外国曾经明确有拒绝或执行本国判决的先例,就推定两国之间存在互惠关系。相较于寻找双方承认和执行他国判决的案例,推定互惠降低了各国之间建立互惠关系的难度,有效地落实了“一带一路”的法治建设,提供了有力的司法保障。
藉由此,我们也可以看出我国正在努力地“走出去”,从保守向开放做出转变,这对于CICC是具有显著的积极作用的。而SICC得益于新加坡曾是英联邦成员国、英语作为其行政用语、普通法系国家等条件,天然的在相互承认和执行上具有优势。我国自然不可能转变为普通法系国家,那么能做到的就是参照SICC更多地参加和签署国际公约、双边协议,以及上述提到的建立推定互惠关系,通过在试探性地了解到他国建立关系的意愿后,优先地承认和执行他国的判决将有效地扩张我国判决在国际上的认可。

2.当事人意思自治的体现
SICC在证据规则、上诉权上的意思自治,前文也提到可能涉及司法主权,在我国这样一个对于司法主权比较强势和敏感的国家来说,可能还较为激进。但是在管辖权方面我国可以有所借鉴,在最高人民法院通过的《关于修改〈最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定〉的决定》中,已经扩大了当事人协议选择CICC管辖的范围。
但是相较于SICC的考察“国际性”、“商业性”两要素的方法,CICC还附加了一个3亿元的标的额限制。标的额的限制在其他的国际商事法庭还是较罕见的,可能是考虑到法院系统的工作压力而提出了这样一个限制条件,但也是一定程度限制了CICC对大量案件的管辖。CICC不能管辖,那当事人势必会寻求其他具有管辖权的国际商事法院/庭来对案件进行审理。

我国自然存在自己的国情,应当建设具有中国特色的国际商事法庭。而SICC的成功,可以为我们所借鉴。包括其法官团队的建设、通过双边协定、互惠政策等实现执行从而达到真正的将判决进行到终局,定分止争,达成当事人的意愿等。
需要提到的是,SICC的建立是从立法开始的,从立法上确认了其合法性,并且为其后续的一系列建设提供了合法的依据,也因此SICC可以大刀阔斧地进行创新性改革当下的国际法庭裁判方式,融合了国际仲裁的最佳实践与国际商法实体原则,被誉为诉讼中的仲裁
如今新加坡凭借其战略性地理位置,已经具备了包括“金融中心”、“航运中心”等多个“国家级中心”的名片。.得益于SICC的建设、完善且备受尊重的法律体系及法律基础设施,新加坡逐渐成为“国际商事争议解决中心”。使得新加坡的经济水平也得到不断地刺激、提升。我国如果也能顺应“一带一路”战略,打造一个国际性的商事争议解决枢纽,想必也能够对我国的司法建设、经济建设乃至社会主义建设,提供一份助力。

作者简介:
李旻律师,华东政法大学国际法法学博士、留英LLM法学硕士,上海汉盛律师事务所高级合伙人律师,伦敦国际仲裁院、斯德哥尔摩商会仲裁院、维也纳国际仲裁中心、墨西哥仲裁中心仲裁员,上市公司独董资格,国际隐私专业协会注册信息隐私专家(CIPP/E),最高人民检察院民事、行政咨询专家,市律协规划与规则委员会委员、社会责任促进委员会委员,市律协互联网与信息技术业务委员会委员,浦东律师团委书记,浦东律师青联副会长,浦东十大杰出青年律师,浦东法院首批特邀律师调解员。
李律师擅长重大商事争议解决及国际仲裁、数据合规与网络安全、国际贸易与并购投资。在长达十逾年的法律工作经验中,李旻律师先后为大型国企集团及民营企业、跨国公司、境外企业、各地政府及行业协会三十余家单位提供专业法律服务,客户涉及金融投资国际贸易、房地产、船舶航运、网络游戏、电商平台、食品餐饮、医疗器械、文化传媒、新能源汽车等众多领域。
李律师还具有在英国Curwens律所实习及工作经验,代理了数百起国内知名诉讼和仲裁案件,并有在香港国际仲裁中心、上海仲裁委员会、上海国际仲裁中心等境内外仲裁机构代理涉外商事仲裁案件的丰富经验,熟悉各类证据开示、证人盘问等庭审技巧,以其提供的专业、优质法律服务及符合预期的案件结果,获得客户的高度好评。
此外,李律师还在《中国流通经济》、《新金融》等CSSCI和国内多家核心期刊发表多篇专业论文,其执业事迹及时事评论多次被央视网、新华社、新闻综合等七十余家报刊、媒体进行采访和报道。


声明:本文仅用于学术交流,不作为专业法律意见使用。
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本公众号由上海汉盛律师事务所国际商事仲裁团队主办,团队具有境外商事仲裁代理经验,熟悉证据开示、证人盘问等英美法系国家的庭审技巧,旨在传播国际商事仲裁领域的实务、资讯及研究,进而搭建业内合作和交流的平台。

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