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新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，为什么股东责任不同？

2025-04-29 12:07阅读：

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新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，为什么股东责任不同？
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本文作者：张春光律师【锦天城律所】
业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）、公司股权纠纷
电话：18818260136
微信：chinazhang2014
个人专著：《<</span>民法典>背景下房产纠纷与执行异议之诉疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》，均为法律出版社出版

人民法院案例库2024-08-2-277-002号案例中，新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，第一次转让股权的股东未被判令承担法律责任，第二次转让股权的股东却被判令承担补充赔偿责任。该案例的裁判要旨部分做了如下解释：“……法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有
其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。”

我赞同上述判决结果，上述裁判结果是一种常规的裁判思路，符合公平正义的理念。判令第一次转让股权的股东免责体现了对私法自治、股东依据当时法律大胆从事民商事法律行为的保护，是对法律信誉的保护；判令第二次转让股权的股东承担补充赔偿责任，则是打击钻法律空子的行为，惩处逃避出资义务的恶意行为，保护公司债权人的合法权利。应该说这个判决非常值得点赞。但是，这个判决裁判要旨部分的解释没能“画龙点睛”，即没有点出对两次股权转让不同裁判结论在法理上的落脚点，给人以法官自由裁量权过大的感觉。我在读“裁判理由”部分的时候注意到了这句话：“……在某实业公司出现不具备偿还到期债务能力、符合破产情形但未申请破产，符合股东出资加速的情形下……”，这其中的“股东出资加速”才是“画龙点睛”之笔，这才是两次股权转让股东责任不同的最本质原因。 新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，为什么股东责任不同？

认缴出资期限届满前股东对公司不负有到期债务，股东转让股权（债务转移）不需对公司债权人承担任何法律责任，这是依据法律司法解释的规定所得出的结论，成文法具有稳定性，对社会公众的行为具有指引性，在无明确规定的情况下一般不宜将无责解释为有责。而“股东出资加速”恰恰就是从“无责”到“有责”的桥梁。2025年4月27日我在我的微信公众号“合同效力实务研究”发表文章《股东转让认缴但未届期股权，是否需对公司债权人承担赔偿责任？》对认缴出资期限未届满前股东转让股权是否需对公司债权人承担补充赔偿责任等问题采取“剥洋葱”的方式逐层递进的做了系统的说明和解释，本文所讨论的问题是那篇文章中的一环。

“股东出资加速”是《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年11月8日施行）中规定的，该纪要第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。” 新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，为什么股东责任不同？

回到本文所讨论的案例，裁判理由中所参考适用的是股东出资加速到期的第一种情形：“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”。从时间节点看，第二次股权转让发生在2021年3月1日，公司作为债务人的生效判决作出时间是2021年4月6日，进入执行程序后因公司无可供执行财产而终结本次执行程序的时间是2021年10月10日，即从时间节点上看，第二次转让股权的股东张某峰严格讲并不符合股东出资加速到期的法定事由并进而无法适用《公司法解释三》（2021年1月1日施行）第十八条第一款规定（有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权……公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持）判令第二次转让股权的股东张某峰承担补充赔偿责任。但是，我认为基于案件事实和公平正义理念对股东出资加速到期的要件做适当的扩大解释未尝不可。

新《公司法》生效前认缴期限未届满的股权两次被转让，为什么股东责任不同？








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