增值税--不考不教的“黑”知识20：PPP和BOT

2023-10-26 14:10阅读：

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PPP项目通常是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”“政府付费”及必要的“可行性缺口补助”获得合理的投资回报；政府负责监管基础设施及公共服务的价格和质量，以保证公共利益最大化。项目一般采用BOT模式(建设-运营-移交)实施。

一、PPP契约的性质
对PPP项目如何课税，坊间的做法没有考虑到PPP项目的经济实质，忽略了政府和社会资本在建设阶段均存在纳税义务，仅着眼于运营阶段。我们首先以一个基本的BOT模式来剖析PPP税务处理的重点。
常见的BOT契约会约定：政府无偿提供土地（鉴于PPP大多有公益属性，符合划拨用地的使用条件），社会资本出资兴建基础设施，待社会资本运营一段时间后，将基础设施无偿交付于土地所有权人—政府。
由于在PPP模式中，作为交易媒介的货币隐而不彰，实务上常以无偿提供土地使用权与无偿转移基础设施的所有权，来描述双方的给付标的，进而适用相应的税收法规，其实不然。一般人误以为PPP契约中的给付义务是一种无偿给付，其实在该交易中双方互为对待给付，是用一定期间的土地使用权(土地租赁)来交换在该土地上兴建的基础设施的残值，构成对价关系，乃是一种互易行为。

二、PPP契约的纳税义务时间
通过上述分析，该互易行为的税收客体已显而易见--土地租金和基础设施的残值，但问题是，税收客体（即纳税义务时间）何时发生？
根据《营业税改征增值税试点实施办法》第四十五条的规定，无论是销售不动产还是提供租赁服务，其纳税义务时间都是在发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天。按照该条的规定，纳税人应在交货时，而不是收款时，做为发票的开立时点。如果机械的适用第四十五条的规定，会认为政府在将提供土地使用权交付社会资本使用时，即取得了索取价款的凭据，负有纳税义务，这将给政府带来相当的财务负担。
鉴于增值税是消费税，其税收负担最后应转嫁归属给消费者，从转嫁时点来论，在交货时缴税，时机上确实过早。之所以在交货时要求开立发票，主要的立论是防止纳税人经合意延迟支付价款，推迟税款缴纳时间。所以，值得讨论的是，根据特殊项目的性质，对第四十五条的规定有无其他合理的法律解释，从而可以缓解过早开票导致的税收负担。
鉴于土地租赁是继续性契约，给付土地使用权不可能一次性完成，类似于分期付款发出商品，按照《增值税暂行条例实施细则》第三十八条“采取分期收款方式销售货物,为书面合同约定的收款日期的当天”的规定，对PPP项目分月计收租金，分月缴纳增值税，直至PPP契约期间结束时，租赁的清偿期方才届满，这般处理方才合理。也就是说，政府应在PPP项目期间内，均匀开票，缴纳税款。同时，社会资本应以基础设施所有权之移转（即发货）和土地使用权之授予（即收款），二者中谁先发生，作为纳税义务时间。鉴于土地使用权之授予（收款）时间先于基础设施所有权之移转（即发货）时间，即收款的时间先于发货时间，社会资本方的税收客体应论为在土地使用权授予时即告成立，应分月开具发票，逐期缴纳税款。

三、PPP契约的税基
确立了PPP契约的税收客体的发生时间后（即纳税义务时间），接下来的问题是如何认定税基?
在互易行为中，实务上一般认为应以互易的对待给付中，价格高者为税基。于是乎在PPP契约中，税基应以土地在该契约存续期间的租金价値和基础设施所有权在契约期间届满时的残値，二者中的高者为准。
确定税基，一是，可在基础设施建成时，确定其造价，预估PPP契约届满时的残值，将其残值折现后的年金，作为税基。二是，评估签署PPP契约时土地租金的公允价值，进而以计算出的PPP履约期间的年金作为税基。最终，以上述两者中的高者确定为PPP契约的销售额。

四、会计处理
实务中，更为常见的PPP模式，是政府用特许经营权来交换社会资本的基础设施。例如像高速公路、污水处理厂、垃圾焚烧发电厂等项目，政府以公路、污水或垃圾的特许权交换社会资本的基础设施，社会资本用来交换的基础设施不限于土地和固定资产，还可能包括：社会资本运营基础设施产生的资产、负债和劳动力。其结果等于是政府以特许权交换社会资本的净资产。
就政府用特许经营权交换社会资本的房屋、土地和机器设备一事，有税务机关类推适用《企业会计准则解释第14号》来进行税务处理。
《企业会计准则解释第14号》规定了PPP项目的会计处理，它将PPP项目分为三种类型：
1、无形资产模式。鉴于社会资本方换入的特许经营权是一种非实物资产，如果基于合同约定在未来为企业带来的现金流量不确定，比如高速公路的车流量不确定，这种情况就不能确认为固定资产，只应将项目资产确认为无形资产，并在合同期限内予以摊销。
2、金融资产模式。如果基于合同约定在未来为企业带来的现金流量是确定的，比如政府按合同约定支付利息和本金，社会资本方与政府间就成立借贷法律关系，社会资本方对PPP项目的投资就应确认为金融资产。
3、混合模式。如果合同既约定了确定的现金流量，并且约定企业有权收取超过确定金额以外的部分现金流量，而超过这部分又是不确定的，那么，确定部分性质上是借款本金和利息，应确认为金融资产，不确定部分性质上是换入的特许权，应确认为无形资产。
此外，14号公告还要求社会资本方应区分建造阶段和运营阶段，分别确认收入。实务中，鉴于建造服务形成的无形资产的公允价值不能合理估计，常用成本加成法来确定社会资本方建造服务的单独售价，将建造成本确认为营业成本，用履约进度（即完工百分比法）计量。对运营阶段的产生的收入和成本，按照正常企业课税即可。
于是乎，税务上就把社会资本方建造服务的单独售价作为税基，按照建筑服务课税。问题是，PPP交易的经济本质是社会资本用基础设施的残值而非造价来交换政府的特许权，仅残值部分应该被课税，把整个基础设施的造价论为社会资本方的销售额，明显不当。此外，政府的特许权收益也存在纳税义务，但常被忽略。

税务机关不应机械的类推适用会计准则，而是应该通过分析PPP项目的经济实质，来把握真正的征税客体。

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