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最高院：自然人与其一人公司作为股东设立的公司系个人独资企业，出资人欠债可执行企业财产

2024-02-28 22:39阅读：

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最高院：自然人与其一人公司作为股东设立的公司系个人独资企业，出资人欠债可执行企业财产
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本文作者：张春光律师【锦天城律所】
业务领域：房产纠纷、执行与执行异议（之诉）
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微信：chinazhang2014
个人专著：《<</span>民法典>背景下房产纠纷与执行异议之诉疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《执行与执行异议疑难问题全解与典型案例裁判规则》、《二手房买卖疑难问题全解与典型案例裁判规则》，均为法律出版社出版

最高院（2018）最高法民申178号民事裁定认为，自然人与其一人公司作为股东设立的公司实质系个人独资企业，如果出资人系被执行人的，且该企业不能举证证明企业财产与出资人财产不存在财产混同，则可直接执行企业财产。 最高院：自然人与其一人公司作为股东设立的公司系个人独资企业，出资人欠债可执行企业财产


我赞同上述观点。我曾几次在我的微信公众号合同效力实务研究写过文章分析夫妻双方以夫妻共同财产出资设立的有限责任公司是否可被认定为一人公司，并依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定(2020修正)》（以下简称《变更追加规定》）第二十条的规定追加股东（夫妻二人）为被执行人，本文所讨论的问题和这个问题相似，但是有本质不同。

《变更追加规定》第十三条第一款规定：“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”

《个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”

自然人设立一个一人公司，然后该自然人再与该一人公司共同作为股东设立一个有两个股东的有限责任公司，这个有两个股东的有限责任公司是否算作个人独资企业？这关键是要看该有两个股东的有限责任公司是否符合“一个自然人投资”这个核心内涵。
最高院：自然人与其一人公司作为股东设立的公司系个人独资企业，出资人欠债可执行企业财产
跳出“教条主义”，一人公司完全受其唯一股东控制，一人公司与其唯一股东两个主体本质即一个主体，一个意志，一个意思表示，一人公司与其唯一股东两个主体作为股东设立的有两个股东的有限责任公司本质即“一个自然人投资”的公司。因此，自然人与其一人公司作为股东设立的公司本质即个人独资企业。对于这样的“个人独资企业”，参考《变更追加规定》第二十条关于举证责任倒置的规定（作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持），如果出资人系被执行人的，且该企业不能举证证明企业财产与出资人财产不存在财产混同，则可以依据《变更追加规定》第十三条的规定执行企业财产。

最高院：自然人与其一人公司作为股东设立的公司系个人独资企业，出资人欠债可执行企业财产

附：重庆蓝宇公司与雷某桦、彭某江、于某锦、吴某义，一审第三人蓝某泽、张某案外人执行异议之诉案

案情简介：贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第4号民事判决确定由本案第三人蓝某泽、张某支付雷某桦、彭某江、于某锦、吴某义股权转让款989万元及利息。最高人民法院（2015）民二终字第320号民事判决维持了贵州省高级人民法院（2015）黔高民商初字第4号民事判决。判决生效后，权利人雷某桦等人向贵州省高级人民法院申请执行，贵州省高级人民法院指定由贵州省黔东南州X族侗族自治州人民法院执行。2016年3月23日，黔东南州中院到重庆市工商部门和国土部门查询并调取了重庆蓝宇公司、重庆蓝东房地产开发有限公司股东构成、出资比例及第三人蓝某泽的财产状况等材料。2016年4月18日，黔东南州中院作出（2016）黔26执13号执行裁定书，据此查封了重庆蓝宇公司开发的坐落于重庆市江北区野水沟175号“丽江大厦”的38套房屋。重庆蓝宇公司对此执行裁定提出书面异议，贵州省黔东南州X族侗族自治州中级人民法院于2016年8月6日作出（2016）黔26执异5号执行裁定书驳回重庆蓝宇公司的异议申请。之后重庆蓝宇公司向贵州省黔东南州X族侗族自治州中级人民法院提起了本案的案外人执行异议之诉。
重庆蓝东房地产开发有限责任公司是自然人蓝某泽一人独资的公司，重庆蓝宇公司由兰鸿泽和重庆蓝东房地产开发有限公司共同出资设立，其中蓝某泽持股占90%，重庆蓝东房地产开发有限公司持股占10%。


裁判观点【案号：最高院（2018）最高法民申178号】重庆蓝宇公司的申请理由不能成立。
虽然重庆蓝宇公司系由股东蓝某泽与蓝东房产公司共同出资设立，但蓝东房产公司为蓝某泽一人独资控股的公司。因此，在雷某桦等四人提出重庆蓝宇公司与蓝某泽存在财产混同抗辩的情况下，蓝某泽应对其个人财产与公司财产没有混同的事实承担举证责任。因蓝某泽未完成相应举证责任，原审法院认定蓝某泽与重庆蓝宇公司之间存在财产混同，并无不当。
本案系执行异议之诉，需审查案涉执行标的物和执行行为是否正当，原审法院在庭审中出示执行部门调取的材料，并组织质证和审查，不违反法律规定。
重庆蓝宇公司虽注册为有限责任公司，但其实质是由蓝某泽个人独资。又因重庆蓝宇公司与蓝某泽之间存在财产混同，故原审法院适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定，认定本案可以直接执行重庆蓝宇公司财产，亦无不妥。
综上，重庆蓝宇公司的再审申请事由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回重庆市蓝宇物业发展有限公司的再审申请。













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