《公司法》142条有关禁止股份有限公司回购本公司股份的规定是否适用于有限责任公司？
2023-05-31 09:08阅读：
《公司法》142条有关禁止股份有限公司回购本公司股份的规定是否适用于有限责任公司？
作者：金锡杰律师
裁判要旨
虽然公司法第一百四十二条规定是在股份有限公司的标题项下，但并未禁止适用于有限责任公司。关于股权回购协议是否有效的司法态度在《全国法院民商事审判工作会议纪要）》第5条已明确，“投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据公司法第三十五条关于“股东不得抽逃出资”或者第一百四十二条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求”。可以看出《纪要》也认为公司法第一百四十二条可以适用于有限责任公司。 案例索引
《公司法》142条有关禁止股份有限公司回购本公司股份的规定是否适用于有限责任公司？
裁判意见
最高院认为：甄投中心的再审申请不符合民事诉讼法第二百条第二项、第六项规定情形。 （一）关于甄投中心的再审申请是否符合民事诉讼法第二百条第二项规定情形
本案支付股权回购款是基于《补充协议》，返还投资款是基于《增资协议》，二者请求返还的基础不同。由于甄投中心的一审诉讼请求及二审上诉请求均只要求运货柜公司、龙科支付股权回购款，并未要求龙科返还投资款。原判决根据其诉讼请求，结合《补充协议》未约定龙科有支付股权回购款的义务，从而认定龙科不应承担支付股权回购款责任并无不当。甄投中心在再审申请理由中主张龙科应当基于《增资协议》返还投资款超出了甄投中心的一审诉讼请求及二审上诉请求。虽然甄投中